北京德恒（杭州）律师事务所 关于泛微网络科技股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310020 北京德恒（杭州）律师事务所 关于泛微网络科技股份有限公司 差异化分红事项的法律意见书 北京德恒（杭州）律师事务所 对本《法律意见书》，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已得到泛微网络的保证：公司业已向本所律师 提供了本所律师认为制作本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料、 扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的， 且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 关于泛微网络科技股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 德恒【杭】书（2025）第 05045 号 致：泛微网络科技股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称"本所"）接受泛微网络科技股 份有限公司（以下简称"泛微网络"、"公司"或"上市公司"）的委托，就 泛微网络 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称"差异化分 红"），出具《北京德恒（杭州）律师事务 ...

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2025-016 泛微网络科技股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例 A 股每股现金红利0.075元 相关日期 | 股份类别 | 股权登记日 | 最后交易日 | 除权（息）日 | 现金红利发放日 | | --- | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 2025/6/5 | － | 2025/6/6 | 2025/6/6 | 差异化分红送转： 是 一、 通过分配方案的股东大会届次和日期 本次利润分配方案经公司2025 年 4 月 24 日的2024年年度股东大会审议通过。 二、 分配方案 截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司（以下简称"中国结算上海分公司"）登记在册的本公司全体股东。 本次分派涉及差异化权益分派，公司回购专用账户（账号：B882417503）中合计有 2,544,250 股，不参与本次分派。 3. 差异化分 ...

出品：新浪上市公司研究院 文/夏虫工作室 核心观点：泛微网络（维权）毛利率高达93%，可谓吊打茅台。然而，公司高毛利率背后却是"低净利 率"，24年公司净利率不足8%。这一高一低背后或与公司授权运营模式有关，即公司授权运营中心将相 关成本费用转移至运营商，导致公司毛利率超90%。目前，授权运营模式收入占比超90%。值得注意的 是，公司授权运营商疑现关系密切方，公司授权运营的盈利模式是否需要祛魅？ 近日，泛微网络遭监管问询。 公司24年业绩出现营收与净利背离现象。2024年年度报告显示，公司报告期实现营收23.62亿元，同比 下降1.31%；归母净利润2.03亿元，同比增长13.58%；扣非净利润1.67亿元，同比增长13.03%。 值得注意的是，一季报营收与净利却出现双降。一季报显示，公司营收为3.29亿元，同比下降4.32%； 净利润为2611.56万元，同比下降6.71%。 高毛利幻象？授权运营模式下成本费用"腾挪" 公司主要从事协同管理和移动办公软件产品的研发、销售及相关技术服务。协同管理和移动办公软件是 基于流程管理、门户管理、知识管理、目标计划、任务协作、人力资源、客户管理、项目管理、集成管 理等业 ...

| 一、关于授权运营业务模式……………………………………… | | 第 | 1—19 页 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 二、关于客户与供应商……………………………………………第 19—30 页 | | | | | | | | 三、关于现金资产管理……………………………………………第 30—38 页 | | | | | | | | 四、关于资产减值…………………………………………………第 38—47 页 | | | | | | | | 五、附件……………………………………………………………第 48—51 页 | | | | | | | | （一）本所营业执照复印件……………………………………………第 48 页 | | | | | | | | （二）本所执业证书复印件……………………………………………第 49 页 （三）签字注册会计师执业证书复印件………………………… 第 50—51 页 | | | | | | | | 问询函专项说明 | | | | | | | | 天健函〔2025〕6-55 号 | | | | | | | | 上海证 ...

业务模式与收入结构 - 公司采用授权运营中心模式为主，2024年该模式贡献收入占比达93.36%，直营模式仅占6.64% [13] - 2024年营业收入23.62亿元，其中技术服务收入14.38亿元占比60.91%，自有及第三方软件产品销售收入占比39.09% [1] - 授权运营中心主要负责客户需求调研、方案确定、培训等增值服务，公司研发团队提供技术支持 [12] 合同条款与责任划分 - 公司与授权运营中心签订合作协议，明确品牌使用权、定价机制、考核标准等条款 [2][3] - 授权运营中心需遵守公司管理制度，专营指定产品并承担项目实施费用 [4] - 公司作为签约主体承担产品质量责任，授权运营中心违规需自行承担法律责任 [2] 收入确认与会计准则 - 收入确认方法：产品化软件在验收或收款时确认，需实施软件在验收后确认，技术服务按服务期间或单次验收确认 [16][17] - 公司被认定为收入确认的主要责任人，因承担研发风险、拥有定价权并控制服务交付 [15] - 会计师确认收入确认方法符合企业会计准则 [19] 费用结构与变动分析 - 2024年支付授权运营中心项目实施费13.47亿元，占销售费用83.51% [20] - 技术服务成本8,178.44万元同比增24.54%，主要因外包项目增加 [20][31] - 项目实施费同比下降2.85%，因重大合同减少及违规罚款增加 [32][33] 运营中心管理与考核 - 公司对授权运营中心实施资质审核、目标考核及违规处置机制 [24] - 前十大运营中心2024年分成金额3.75亿元，成立时间均在2012年后 [36] - 分成比例根据区域市场、实施能力等因素确定，近三年保持稳定 [42][46] 人员与薪酬情况 - 公司2024年末员工1,448人，较年初减少13.4%，平均薪酬36.1万元 [48][52] - 同行业比较显示公司薪酬水平高于致远互联和鼎捷数智，与业绩表现匹配 [53] - 授权运营中心人员规模稳定在6,000人左右，年离职率约30% [54] 合同负债与行业对比 - 2024年合同负债9.34亿元，占收入39.56%，周转天数142.99天 [55] - 合同负债周转率高于同行，因需安装实施的业务模式导致收入确认周期较长 [55]

目 录 | 一、关于授权运营业务模式……………………………………… 第 | 1—19 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于客户与供应商……………………………………………第 | 19—30 | 页 | | 三、关于现金资产管理……………………………………………第 | 30—38 | 页 | | 四、关于资产减值…………………………………………………第 | 38—47 | 页 | | 五、附件……………………………………………………………第 | 48—51 | 页 | | （一）本所营业执照复印件……………………………………………第 | 48 | 页 | | （二）本所执业证书复印件……………………………………………第 | 49 | 页 | | （三）签字注册会计师执业证书复印件………………………… 第 | 50—51 | 页 | 问询函专项说明 天健函〔2025〕6-55 号 上海证券交易所： 由泛微网络科技股份有限公司（以下简称泛微网络公司或公司）转来的《关 于泛微网络科技股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公 函〔2025〕0385 号，以下简称问询函） ...

业绩数据 - 2024年公司营业收入23.62亿元，技术服务收入14.38亿元占比60.91%，自有及第三方软件产品销售收入9.23亿元占比39.09%[1] - 2022 - 2024年授权运营模式产生的收入占总收入比例分别为94.48%、93.23%及93.36%[11] - 2024年公司销售费用16.13亿元，营业成本1.60亿元，技术服务成本8178.44万元较2023年增加24.54%[25] - 2024年公司毛利率为93.25%，销售费用率为68.31%，销售净利率为8.59%[53] - 2024年合同负债期末余额9.34亿元，占营业收入比例为39.56%[53] 用户数据 - 公司累计服务客户超80,000家，覆盖35个行业87个细分领域[85] 未来展望 - 未提及明确未来展望相关内容 新产品和新技术研发 - 未提及新产品和新技术研发相关内容 市场扩张和并购 - 未提及市场扩张和并购相关内容 其他新策略 - 公司通过本地化授权运营中心开拓市场，授权运营中心在授权范围内开展业务，与公司按约定分成[1][3][5] - 公司通过严格体系化管理政策和动态长效化考核机制管理授权运营中心[30][31] 财务指标变化 - 2024年末公司货币资金为6.27亿元，较上期期末减少56.29%[102] - 2024年末公司其他非流动资产为7.34亿元，较上期期末增加约7亿元[102] - 2021年末至2024年末，公司交易性金融资产由6400万元增加到9.57亿元[103] 人员情况 - 2024年度在职员工数量1448人，较2023年的1672人缩减13.40%[39] - 2024年度职工薪酬总额563235487.85元，较2023年的614167206.44元缩减8.29%[39] 关联交易 - 2024年度公司与亘岩网络的关联租赁年度确认租赁收入为126.44万元[93] - 2024年上海宏添翼信息科技有限公司向公司提供技术服务交易额为482.79万元，项目实施服务交易额为1883.50万元[93] 投资情况 - 公司对上海数字认证持股比例13.625%，2024年计提长期股权投资减值准备2700.51万元[118] - 亘岩网络2024年营业收入21533.77万元，较2023年下降8.13%，净利润 - 13198.42万元，较2023年亏损收窄31.38%[132] - 2024年11月25日亘岩网络以估值11.00亿元引入新投资机构上海达辀[134]

当前，公司紧跟信创与AI 发展热潮，加大研发投入推出了系列信创产品与数智大脑Xiaoe.AI，抢占市场 发展先机。信创方面，公司加速扩大信创生态适配，持续拓展多领域协同管理解决方案，目前已兼容国 内100 余种主流软硬件厂商产品，成为7000+党政机关单位共同选择；AI 方面，数智大脑Xiaoe.AI 还原 了自然语言办公体验，同时公司凭借着"知识库+全接口+RPA"的优势，围绕数智大脑Xiaoe.AI 开发了50 多个开箱即用的智能体，并支持用户根据业务场景来搭建个性化智能体，助力业务系统智能化改造。 风险提示：产品拓展不及预期；营销团队搭建不及预期；信创政策不及预期；AI 技术研发不及预期 等。 协同管理软件龙头，现金流健康打造安全边界。公司专注OA 的研发创新二十余年，为客户提供优质软 件产品，逐步得到市场认同。目前，公司在全国设有200 多家分支机构，同时在新加坡等海外地区也逐 步设立服务网点，成功服务87 个细分行业、8 万多家客户。IDC数据显示，2023 上半年中国企业团队协 同软件市场在本地部署模式市场中，泛微以25.7%的市场份额位居市场第一。从经营来看，公司绑定老 客提升经营韧性，技术服务 ...

报告公司投资评级 - 首次覆盖给予“买入”评级 [1][5] 报告的核心观点 - 报告研究的具体公司是协同管理软件龙头，现金流健康打造安全边界，信创和AI提升OA增长潜力，产品与渠道实现蝶变，未来有望持续受益于信创和AI市场红利 [5] 根据相关目录分别进行总结 协同管理软件龙头，沉淀技术向上成长 - 专注协同管理二十余年，研发创新提供优质产品，在全国设有200多家分支机构，海外也有服务网点，服务87个细分行业、8万多家客户，2023上半年本地部署模式市场份额居首 [9] - 创始人实际控制，高管任职多年，第一大股东韦利东和一致行动人韦锦坤合计持股51.77%，腾讯持股2.44%，高管均有10年以上任职经验 [12] - 绑定老客经营韧性强，现金流健康打造安全边界，营收整体稳健增长，近两年利润短期受损，技术服务收入占比逐年提升，毛利率高，现金流表现健康 [14][18][25] 行业竞争格局改善，信创+AI提升增长潜力 - 行业五力高企壁垒，综合龙头胜率提升，行业竞争格局分散，产品主导型厂商优势突出，市场份额有望向龙头倾斜 [27][32][33] - 信创打开OA替换需求，2027年信创OA市场或达319亿元，“2+8+N”信创推进，OA替换需求大，预计2027年信创OA市场规模达319亿元，2023 - 2027CAGR为20.61% [37][44][47] - AI与OA适配性强，办公领域AI Agent不断落地，OA与AI适配性强，AI Agent成为产业落地重要方向，Salesforce和微软已取得成效 [50][52][53] 产品与渠道实现蝶变，信创+AI开启新篇 - 渠道独特绑定EBU，专项产品抬升营收天花板，独特EBU机制激发销售活力，提升本地化服务效率，营收贡献增长，推出十四大专项产品提升营收天花板 [61][67][81] - 加速扩大信创生态适配，持续拓展多领域协同管理解决方案，较早布局信创产品，信创业绩增长，推出三大信创产品，完成信创低代码开发平台适配和大模型融入 [87][88] - 知识库+全接口+RPA优势，围绕数智大脑Xiaoe.AI做深办公Agent，2024年发布数智大脑Xiaoe.AI，提供开箱即用和可自定义智能体，接入DeepSeek大模型，具备“知识库+全接口+RPA”优势 [90][93][94] 盈利预测及估值 - 盈利预测，预计2025 - 2027年营业收入分别为26.07、28.96、32.07亿元，同比增长10.38%、11.09%、10.72% [109]

报告公司投资评级 - 首次覆盖给予“买入”评级 [1][5] 报告的核心观点 - 报告研究的具体公司是协同管理软件龙头，现金流健康打造安全边界，信创和AI提升OA增长潜力，产品与渠道实现蝶变，未来有望持续受益于信创和AI市场红利 [5] 根据相关目录分别进行总结 协同管理软件龙头，沉淀技术向上成长 - 专注协同管理二十余年，研发创新提供优质产品，在全国设有200多家分支机构，海外也有服务网点，服务87个细分行业、8万多家客户，2023上半年本地部署模式市场份额居首 [9] - 创始人实际控制，高管任职多年，第一大股东韦利东和一致行动人韦锦坤合计持股51.77%，腾讯持股2.44%，高管均有10年以上任职经验 [12] - 绑定老客经营韧性强，现金流健康打造安全边界，营收整体稳健增长，近两年利润短期受损，技术服务收入占比逐年提升，毛利率高，现金流表现健康 [14][18][25] 行业竞争格局改善，信创+AI提升增长潜力 - 行业五力高企壁垒，综合龙头胜率提升，行业竞争格局分散，产品主导型厂商优势突出，市场份额有望向龙头倾斜 [27][30][33] - 信创打开OA替换需求，2027年信创OA市场或达319亿元，“2+8+N”信创推进，OA替换需求大，预计2027年信创OA市场规模达319亿元，2023 - 2027CAGR为20.61% [37][44][47] - AI与OA适配性强，办公领域AI Agent不断落地，OA与AI适配性强，AI Agent成为产业落地重要方向，Salesforce和微软已取得成效 [50][52][53] 产品与渠道实现蝶变，信创+AI开启新篇 - 渠道独特绑定EBU，专项产品抬升营收天花板，独特EBU机制激发销售活力，提升本地化服务效率，营收贡献增长，推出十四大专项产品提升营收天花板 [61][67][81] - 加速扩大信创生态适配，持续拓展多领域协同管理解决方案，较早布局信创产品，信创业绩增长，推出三大信创产品，完成信创低代码开发平台适配和大模型融入 [87][88] - 知识库+全接口+RPA优势，围绕数智大脑Xiaoe.AI做深办公Agent，2024年发布数智大脑Xiaoe.AI，提供开箱即用和可自定义智能体，接入DeepSeek大模型，具备“知识库+全接口+RPA”优势 [90][93][94] 盈利预测及估值 - 盈利预测，预计2025 - 2027年营业收入分别为26.07、28.96、32.07亿元，同比增长10.38%、11.09%、10.72% [109]