2025 年度第二次临时股东会 泛微网络科技股份有限公司 2025 年度第二次临时股东会 会议资料 二零二五年十二月 1 2025 年度第二次临时股东会 目录 | 二〇二五年度第二次临时股东会会议议程 | 3 | | --- | --- | | 议案一：关于回购注销 2023 年员工持股计划股票的议案 | 5 | | 议案二：关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案 | 8 | 2 2025 年度第二次临时股东会 泛微网络科技股份有限公司 二〇二五年度第二次临时股东会会议议程 一、会议时间 现场会议：2025 年 12 月 23 日上午 10:00 时 网络投票：2025 年 12 月 23 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议地点：上海市三鲁公路 3419 号泛微软件大厦一楼公司会议室 三、会议主持人：董事长、总经理 韦利东先生 参会人员：公司股东、董事、高级管理人员、律师 议案一： 泛微网络科技股 ...

公司产品发布与战略 - 泛微网络科技股份有限公司于12月10日在上海举办“数智业财融合创新大会”，首次发布基于AI驱动的“业·财·票·税·档”一体化业财融合解决方案 [2] - 该方案旨在通过“自动转、智能控、高效核、全量归”四大基础能力，构建覆盖“营销、合同、项目、采购、报销、资产、人事、档案”八大业财协同场景的一体化运营体系 [2] - 公司现场演示了电子合同、数电发票、电子报账、电子会计档案四大数智业财核心产品，覆盖从业务发生到归档的全场景 [2] 行业趋势与市场机遇 - 数电发票全面推广与AI技术的成熟，正推动业财融合从概念走向落地 [2] - 企业财务数智化转型聚焦三大目标：业财管理全过程电子化、业财数据同源互通互转、风险合规前置化管控 [2] - 业财融合的本质是打破业务与财务的数据壁垒，实现数据同源共享、实时联动，最终推动财务从核算向业务赋能转型 [2] 公司技术与能力 - 泛微数智业财平台融合了AI智能、数字可信、规则引擎、会计引擎、流程引擎和低代码六大核心技术 [3] - AI技术助力业财票税档自动化处理，减少人工操作；数字可信技术保障电子合同、电子发票的法律效力 [3] - 规则引擎、会计引擎、流程引擎实现业务串联、数据互转与自动核算；低代码平台支持企业根据自身业务场景快速调整流程和规则，无需依赖IT人员 [3] 公司市场地位与未来规划 - 公司深耕协同办公与业财领域20余年，已为超过8万家大中型组织提供数智化运营解决方案，其中业财方面的客户群体已超过3万家 [3] - 公司致力于通过技术驱动组织管理与业务创新，未来将进一步融入更多AI技术能力 [3] - 未来将通过智能规则嵌入、数据洞察与预测，让AI充当财务处理的助手、业务管理的专家、管理层的顾问，持续推动业财融合向决策智能化演进 [3]

公司资本运作与股权结构变更 - 公司拟回购注销2023年员工持股计划持有的全部股票，数量为423.7118万股，回购价格为每股37.35元，总金额为158,256,357.30元 [1][29][30][35] - 本次回购注销完成后，公司总股本将从260,603,073股减少至256,365,955股，注册资本相应从260,603,073元减少至256,365,955元 [2][30][43] - 因注册资本和股份总数变更，公司拟对《公司章程》进行修订，该修订事项尚需提交股东会审议 [2][38] 已回购股份处置计划 - 公司计划在2025年12月26日至2026年6月25日期间，通过集中竞价交易方式出售不超过2,544,250股已回购股份，占公司当前总股本的0.98% [6][7] - 该出售计划是基于2024年2月7日至5月6日期间完成的股份回购，回购目的为维护公司价值及股东权益，出售所得资金将用于补充公司主营业务及日常经营所需的流动资金 [6][8] - 出售计划完成后，公司回购专用证券账户持股数将从2,544,250股变为0股，持股比例从0.98%变为0%，但不会导致公司控制权或股权结构发生变化 [8][9] 公司治理与股东会议程 - 公司将于2025年12月23日召开2025年第二次临时股东会，审议关于回购注销员工持股计划股票及减少注册资本并修订《公司章程》的议案 [14][17] - 上述两项议案均为特别决议议案，且需对中小投资者单独计票，其中回购注销议案涉及关联股东回避表决 [17] - 股东会采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式，网络投票时间为会议当日的9:15至15:00 [14][15] 董事会决策与审议事项 - 公司第五届董事会第十六次会议于2025年12月4日召开，审议通过了关于回购注销员工持股计划股票、减少注册资本并修订《公司章程》、出售已回购股份以及召开临时股东会等四项议案 [42][43][45] - 关于回购注销员工持股计划股票的议案，关联董事金戈、王晨志、熊学武、王玉梅回避表决，最终以5票同意通过 [43] - 关于出售已回购股份及召开临时股东会的议案均获得全体董事一致通过，同意票数为9票 [45]

公司近期动态 - 公司于2025年12月4日召开第五届第十六次董事会会议，审议了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》等文件 [1] 公司业务与财务概况 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为：软件业务占比99.95%，其他业务占比0.05% [2] - 截至新闻发稿时，公司市值为134亿元 [2]

公司股份出售计划 - 公司计划通过集中竞价交易方式出售已回购股份 不超过2,544,250股 [1] - 出售计划实施期间为 2025年12月26日至2026年6月25日 [1] - 若期间发生送股或资本公积金转增股本等导致股本变动的情形 公司将对出售数量进行相应调整 [1] 计划依据与公告 - 该出售计划依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定及公司此前发布的回购报告书用途约定制定 [1] - 公司自披露该公告之日起15个交易日后开始执行出售计划 [1]

股份回购 - 2024年2月7日至5月6日累计回购股份2,544,250股，占总股本0.98%[2] 股份出售 - 计划2025年12月26日至2026年6月25日出售不超2,544,250股[2] - 所得资金用于补充主营业务及日常经营流动资金[7] 出售限制 - 每日出售不超预披露日前20日日均成交量25%，不超20万股除外[9] - 连续90日出售不超公司股份总数1%[9] - 申报价格不为当日交易跌幅限制价[9] - 不在特定时段出售[9] 人员交易情况 - 董监高、控股股东等决议前6个月无买卖本公司股份行为[8]

股本变动 - 2016年12月9日核准首次发行1667万普通股，2017年1月13日上市[8] - 2017年11月3日完成限制性股票激励计划授予登记，发行259.99万股，总股本增至6926.99万股[8] - 2018年5月15日完成转增股本，每10股转增4.8股，总股本增至10251.9452万股[8] - 2019年5月17日完成转增股本，每10股转增4.8股，总股本增至15171.3456万股[9] - 2020年5月11日完成转增股本，每10股转增4股，总股本增至21229.6414万股[9] - 2021年2月23日完成转债赎回暨摘牌，总股本增至21718.1494万股[10] - 2021年5月24日完成转增股本，每10股转增2股，总股本增至26061.7793万股[10] - 2026年完成员工持股计划股票回购注销，总股本减至25636.5955万股[11] 股东权益与交易限制 - 公司因特定情形收购股份不得超已发行股份10%，应3年内转让或注销[30] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份25%，上市1年内及离职半年内不得转让[33][34] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[34] - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东有权查阅会计账簿和凭证[40] - 股东对违规股东会、董事会决议有权请求法院认定无效或撤销[41] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东特定情形下可起诉[43][45] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[33] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[51] 重大事项审议 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[57] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%或净资产50%须股东会审议[57] - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议[59] - 交易涉及资产总额占比超50%、资产净额占比超50%且超5000万元须股东会审议[59] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[61] - 董事人数不足规定或章程人数2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3时应2个月内召开临时股东会[61] - 单独或合计持股10%以上股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[66] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例决议公告前不低于10%[67] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[71] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日通知股东[73] - 股东会投票时间有规定[75] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[75] - 发出通知后延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[77] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定推举他人[83] - 年度股东会上董事会作过去一年工作报告，独立董事作述职报告[84] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[90] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[93] - 持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[94] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[98] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司2个月内实施[102] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，3名为独立董事，董事长由全体董事过半数选举产生[115] - 交易涉及资产总额占比超10%、资产净额占比超10%且绝对金额超1000万元需董事会决策[117] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[119] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[118] 独立董事相关 - 直接或间接持股1%以上或为公司前十名股东自然人股东及其亲属、持股5%以上股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[129][130] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[134] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[132] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[140] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[140][141] 利润分配相关 - 公司在会计年度结束4个月内披露年度报告，半年结束2个月内披露中期报告[159] - 公司分配当年税后利润，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[159] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本25%[162] - 公司利润分配按规定比例向股东分配[164] - 公司利润分配可采取现金、股票等方式，具备现金分红条件优先采用[166] - 公司每年现金分红不少于当年可供分配利润10%，中期现金分红不少于当期可供分配利润10%[167] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比有规定[167] - 公司原则上至少每年进行一次利润分配，年度股东会通过后2个月内进行[169] 公司合并、分立等相关 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[191] - 公司合并、分立应通知债权人并公告，债权人可要求偿债或担保[192][195] - 公司减少注册资本需编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[196] - 公司弥补亏损后仍亏损可减资弥补，减资弥补不得向股东分配，不免除股东出资义务[196] - 法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[198] - 违规减资股东应退还资金、恢复原状，造成损失承担赔偿责任[198] - 公司发行新股增加注册资本，股东一般无优先认购权[198] - 公司合并、分立、增减注册资本、解散、设立应办理相应登记[198][199]

股票回购注销 - 拟回购注销2023年员工持股计划423.7118万股，回购价37.35元/股，金额158,256,357.30元[1] - 完成后股份总数由260,603,073股变为256,365,955股，注册资本相应减少[2] 股本变动 - 2017年完成限制性股票激励计划授予登记，总股本增至6,926.99万股[3] - 2017 - 2021年多次以资本公积金转增股本[3][6][7][8] - 2017 - 2019年完成部分限制性股票回购注销，总股本减少[3][7] - 2021年“泛微转债”累计转股使总股本增加[8]

股份回购 - 回购注销423.7118万股，价格37.35元/股，金额1.582563573亿[2][6] - 回购注销后总股本由2.60603073亿股变为2.56365955亿股[2] 员工持股计划 - 2023年参加人数237人[4] - 2023年6月受让价格调为37.35元/股[3] - 2023年7月过户423.7118万股至员工持股计划账户[4] - 2024年3 - 4月审议通过终止2023年员工持股计划议案[5] 股份变动 - 有限售条件股份变动前后数量和比例均为0[9] - 无限售条件股份变动前2.60603073亿股，本次减423.7118万股，变动后2.56365955亿股[9] 其他 - 回购注销对财务和经营无实质影响[10] - 回购注销议案通过董事会审议，待股东会审议[11]

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2025-032 泛微网络科技股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东会类型和届次 2025年第二次临时股东会 召开的日期时间：2025 年 12 月 23 日 10 点 00 分 召开地点：上海市三鲁公路 3419 号泛微软件大厦一楼公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东会召开日期：2025年12月23日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 (二) 股东会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 12 月 23 日 至2025 年 12 月 23 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的 ...