上海市锦天城律师事务所 法律意⻅书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于南京华脉科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于南京华脉科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 致：南京华脉科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受南京华脉科技股份有限 公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2023 年年度股东大会（以下简称 "本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《南 京华脉科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验 ...

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2024-036 南京华脉科技股份有限公司 股票交易风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司股票交易于 2024 年 5 月 16 日、2024 年 5 月 17 日连续 2 个交易日内 日收盘价格涨停，在此期间股票价格累计涨幅达 20.95%，股价剔除大盘整体因素 后的实际波动幅度较大。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎 投资。 公司主营业务、主要产品未发生重大变化。公司业务侧重于通信基础设施 方面，主要为国内外电信运营商、电信主设备商、网络集成商和政企客户提供通信 网络物理连接、无线接入等产品，主要包含光配线架、光分路器、合路器、光跳纤、 光缆等光通信产品及微波无源器件等无线通信网络建设产品，室内室外设备机箱、 机柜、天线系列产品等。 公司最近一年及 2024 年第一季度业绩亏损。公司 2023 年度、2024 年第一 季度归属于上市公司股东的净利润分别为-8,420.21 万元，-382.70 万元。公司 20 ...

关于召开 2023 年年度股东大会的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京华脉科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十一次会 议决定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 2023 年年度股东大会，现将 本次股东大会会议有关事项通知如下： 一、 召开会议的基本情况 至 2024 年 5 月 24 日 证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2024-035 南京华脉科技股份有限公司 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 (一) 股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日 ...

南京华脉科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 二〇二四年五月 南京华脉科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 南京华脉科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议规则 各位股东及股东代表： 为维护公司及全体股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，提高股东 大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，现制定规则如下： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法 规及《公司章程》的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。 二、董事会或其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰大会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 三、召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和 在授权范围内行使表决权。 四、会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序 逐项进行。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 股东 ...

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2024-034 南京华脉科技股份有限公司 关于 2023 年年度股东大会更正补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 股东大会有关情况 1. 原股东大会的类型和届次： 2023 年年度股东大会 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 603042 | 华脉科技 | 2024/5/17 | 二、 更正补充事项涉及的具体内容和原因 公司于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 上发布了《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-030），现 就原公告中更正部分说明如下： 原披露公告： 应回避表决的关联股东名称：胥爱民 现更正为： 二、会议审议事项： 4、涉及关联股东回避表决的议案：9 应回避表决的关联股东名称：胥爱民、王晓甫 三、 除了上述更正补充事项外，于 2024 年 4 月 20 ...

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2024-033 南京华脉科技股份有限公司 关于为子公司提供担保进展情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、2022 年度担保进展情况 （一）2022 年度审议提供担保额度情况 为满足子公司经营需求，南京华脉科技股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2022 年 4 月 21 日召开第三届董事会第十八次会议、2022 年 5 月 25 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于为全资、控股子公司提供担保额度的议案》， 同意公司对子公司江苏华脉新材料有限公司（以下简称"华脉新材料"）、南京华 脉软件技术有限公司（以下简称"华脉软件"）、江苏华脉光电科技有限公司（以 下简称"华脉光电"）及南京昆睿通信技术有限公司（以下简称"昆睿通信"） 合计提供 7,300 万元担保额度。审议担保额度明细如下： （二）2022 年度子公司担保额度实际使用情况 1、华脉新材料未使用 2022 年度新增的担保额度进行借款。 2、华脉软件未使用 2022 年度新增的担 ...

财务数据关键指标变化 - 营业收入 - 本报告期营业收入为173,587,705.34元，较上年同期减少19.85%[5] - 2024年第一季度营业总收入1.74亿元，较2023年的2.17亿元下降19.85%[21] 财务数据关键指标变化 - 净利润 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -3,827,000.47元[5] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -7,409,398.46元[5] - 2024年第一季度净利润为-579.80万元，较2023年的-2135.01万元亏损收窄72.84%[21] - 2024年第一季度归属于母公司股东的净利润为-382.70万元，较2023年的-1973.47万元亏损收窄80.60%[22] - 2024年第一季度少数股东损益为-197.10万元，较2023年的-161.53万元亏损扩大22.02%[22] 财务数据关键指标变化 - 每股收益 - 本报告期基本每股收益为 -0.0238元/股，稀释每股收益为 -0.0238元/股[5] - 2024年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为-0.0238元/股，较2023年的-0.1229元/股亏损收窄80.63%[22] 财务数据关键指标变化 - 净资产收益率 - 本报告期加权平均净资产收益率为 -0.43%[5] 财务数据关键指标变化 - 总资产 - 本报告期末总资产为1,661,805,254.69元，较上年度末增加1.87%[5] - 2024年第一季度资产总计16.62亿元，较2023年的16.31亿元增长1.87%[17] 财务数据关键指标变化 - 所有者权益 - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为880,860,577.39元，较上年度末减少0.45%[6] 财务数据关键指标变化 - 非经常性损益 - 非经常性损益合计为3,582,397.99元[8] 财务数据关键指标变化 - 股东总数 - 报告期末普通股股东总数为36,234[10] 财务数据关键指标变化 - 股东持股及质押情况 - 胥爱民持股36,905,021股，占比22.98%，质押15,560,000股[11] - 王晓甫持股5,722,273股，占比3.56%，质押3,360,000股[11] 财务数据关键指标变化 - 基金持股及转融通出借情况 - 中国工商银行－大成中证360互联网+大数据100指数型证券投资基金期初持股2,044,200股，占比1.27%，期初转融通出借100,000股，占比0.06%，期末持股1,823,800股，占比1.14%，期末转融通出借0股[12] 财务数据关键指标变化 - 资产项目对比 - 2024年3月31日货币资金为289,387,958.30元，2023年12月31日为280,035,020.54元[16] - 2024年3月31日交易性金融资产为96,069,701.13元，2023年12月31日为100,040,444.66元[16] - 2024年3月31日应收票据为11,728,282.81元，2023年12月31日为16,117,189.19元[16] - 2024年3月31日应收账款为464,418,477.72元，2023年12月31日为467,201,078.64元[16] - 2024年3月31日预付款项为4,792,672.38元，2023年12月31日为3,412,310.69元[16] - 2024年3月31日存货为152,769,443.89元，2023年12月31日为110,356,985.17元[16] - 2024年3月31日流动资产合计为1,041,079,563.01元，2023年12月31日为999,692,818.24元[16] 财务数据关键指标变化 - 负债合计 - 2024年第一季度负债合计7.08亿元，较2023年的6.72亿元增长5.41%[18] 财务数据关键指标变化 - 营业总成本 - 2024年第一季度营业总成本1.85亿元，较2023年的2.40亿元下降22.95%[21] 财务数据关键指标变化 - 营业利润 - 2024年第一季度营业利润为-714.55万元，较2023年的-2710.23万元亏损收窄73.63%[21] 财务数据关键指标变化 - 综合收益总额 - 2024年第一季度综合收益总额为-590.94万元，较2023年的-2140.78万元亏损收窄72.40%[22] 财务数据关键指标变化 - 经营活动现金流量 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 -3,134,701.60元[5] - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到现金193,316,553.44元，2023年同期为243,913,041.77元[25] - 2024年第一季度收到的税费返还2,554,988.13元，2023年同期为513,709.75元[25] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计201,649,176.00元，2023年同期为249,610,575.63元[25] - 2024年第一季度经营活动现金流出小计204,783,877.60元，2023年同期为261,303,666.15元[25] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额 -3,134,701.60元，2023年同期为 -11,693,090.52元[25] 财务数据关键指标变化 - 投资活动现金流量 - 2024年第一季度投资活动现金流入小计121,198,673.09元，2023年同期为23,256,794.04元[25][26] - 2024年第一季度投资活动现金流出小计116,307,940.00元，2023年同期为22,351,439.59元[26] 财务数据关键指标变化 - 筹资活动现金流量 - 2024年第一季度筹资活动现金流入小计92,480,000.00元，2023年同期为69,658,502.30元[26] - 2024年第一季度筹资活动现金流出小计144,051,906.06元，2023年同期为92,619,770.32元[26] 财务数据关键指标变化 - 现金及现金等价物净增加额 - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额 -49,641,085.78元，2023年同期为 -34,504,019.78元[26]

南京华脉科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 公司自2023年6月19日召开的第四届董事会第二次会议通过《华脉科技关于 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》，该事项一经公告，受到监管部门和 二级市场的高度关注。公司独立董事一直密切关注该项交易的进展，因监管部门 和独立董事所关注的深兰科技控股的资金来源迟迟未有落实，项目尚无实质性进 展，独立董事于2023年7月28日、11月15日以书面方式向董事会提交《关于定向 增发变更公司实控人事项的请求》，要求董事会积极督促认购方深兰科技控股明 确资金到位时间及具体的资金保障措施。本人于2023年12月18日担任独立董事后， 对该事项也非常关注，于2024年1月10日同其他两位独立董事共同提交《关于董 事会再次审议2023年度向特定对象发票A股股票事项的要求》，要求在最近的一 次董事会中再次审议2023年度向特定对象发票A股股票事项，增加《关于终止2023 年度向特定对象发行A股事项的议案》，以便董事会会议审议并决策，坚决维护 上市后公司及全体股东的利益。 四、总体评价和建议 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》 ...

南京华脉科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，南京华脉科技股份有限公司(以下简称"公司")监事会按照《公 司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关 规定的要求，列席和出席公司董事会和股东大会，对会议的召开程序、公司经营 活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行有效监督。 认真履行和独立行使监事会职责，切实维护公司及股东的合法权益。现将公司监 事会 2023 年度工作情况以及 2024 年度工作计划报告如下： 一、2023 年度监事会日常工作情况 报告期内，监事会共召开了 7 次会议，审议通过了 31 项议案，会议召开及 议案审议基本情况如下： | 会议名称 | 召开时间 | 议案名称 | | --- | --- | --- | | 第三届监事会 第十九次会议 | | | | | | 1、2022 年度监事会工作报告； 2、2022 年年度报告全文及摘要； | | | | 3、2022 年度财务决算报告； | | | | 4、2022 年年度利润分配方案； | | | | 5、关于公司使用自有资金进行现金管理的议案； | | | | 6 ...

南京华脉科技股份有限公司 一、基本情况 本人陈益平，中国国籍，1966年2月出生，本科学历，注册会计师。曾任南 京市注册会计师协会秘书长、南京纺织品进出口股份有限公司独立董事、北讯集 团股份有限公司独立董事；现任南京中亚会计师事务所所长、南京市注册会计师 协会监事长、公司独立董事、华韩医疗科学技术股份有限公司独立董事、莱绅通 灵珠宝股份有限公司独立董事。自2021年5月起担任公司独立董事。 二、关于独立性的说明 经自查，本人在任职期间，持续符合《上市公司独立董事管理办法》关于独 立性的相关要求：本人及近亲属未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未在 公司实际控制人控制的其他单位担任职务，未持有公司股份，与公司控股股东、 实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；亦不存在其他可 能影响独立性的情况。 独立董事 2023 年度述职报告 本人作为南京华脉科技股份有限公司（以下简称 "公司"）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》 《独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要 ...