股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前书面通知各股东[15] 股东会职权与授权 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况，股东会可授权董事会[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元人民币，可授权董事会[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元人民币，可授权董事会[8] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[15] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[17] - 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[27] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[27] 会议变更与主持 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知全体股东并说明原因[20] - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持[25] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持[26] 决议通过规则 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[31] - 关联交易事项表决，扣除关联股东表决权股份数后，经出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过[32] 其他规定 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[26] - 股东会决议公告应列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等信息[34] - 会议记录应保存10年[36] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[42] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有关联关系时，相关股东及代理人不得参加[33] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他通讯方式[33] - 会议主持人对表决结果有怀疑或股东有异议时可组织点票[34] - 董事会和召集人应保证股东会正常秩序，制止干扰等行为并报告查处[38] - 公司有权拒绝非指定人员入场[38] - 大会主持人可要求无资格、扰乱秩序等人员退场[39]

董事会构成 - 独立董事应占董事会成员三分之一以上，至少有一名会计专业人士[4] - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[5] 董事长选举 - 董事长由全体董事过半数选举产生，可连选连任[10] 会议召开 - 董事会每年召开二次定期会议，上下半年各一次[12] - 特定主体提议时，董事会应十日内召开临时会议[12] - 召开定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[18] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后变更，需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[20] - 临时会议通知发出后变更，需事先取得过半数董事认可并记录[22] 参会规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 董事连续两次未亲自且不委托出席会议，视为不能履职，董事会应建议撤换[24] - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会应30日内提议解除其职务[26] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[27] 提案表决 - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议的2/3以上董事同意[34] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过；不足3人提交股东会审议[35] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1个月内不再审议相同提案[36] - 特定情况可要求暂缓表决[37] 重大交易审批 - 交易资产总额占总资产10%以上等情况需审批[8] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[45] 规则生效 - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改亦同，由董事会解释[46] 责任承担 - 董事会决议违规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议并记载可免责[42]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事等选择标准和程序并提建议[8] - 研究相关内容，形成决议备案并提交[10] - 提前一至两月提建议和材料[12] 会议相关规定 - 提前七天通知，全体同意可豁免[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 会议记录保存期限为十年[17]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少包括一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 会议提前七天通知，全体同意可豁免[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 表决一人一票，决议须全体委员过半数通过[17] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[18] - 工作细则经董事会审议通过生效修改亦同[20] - 由董事会负责解释[21]

董事会秘书任职资格 - 担任需取得上交所认可资格证书[5] - 最近三年受上交所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[6] 聘任与解聘 - 聘任应提前五个交易日向上交所报送材料[6] - 上交所五个工作日未异议可按程序聘任[6] - 解聘应有充分理由并及时报告上交所[18] - 董事会应在相关事实发生一个月内解聘特定情形的秘书[19] 履职与报告 - 董事、高管接受采访调研后，秘书五个工作日内报送记录备案[12] - 履职受妨碍可向公司董事会、审计委员会或上交所报告[14] 离任与代行职责 - 离任前需接受审查并移交事项[19] - 空缺时由董事长或指定人员代行职责[19] - 空缺超三个月董事长代行职责[19] 培训要求 - 候选人应参加资格培训并获合格证书[21][22][24] - 原则上两年至少参加一次后续培训[22] - 被通报批评的应参加最近一期后续培训[22] 其他 - 聘任秘书时应同时聘任证券事务代表[24] - 公司应保证秘书参加后续培训[24] - 工作细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[25][26]

独立董事津贴 - 每人每年津贴五万（税前）[2] - 按年发放，公司代扣个税[2] 其他规定 - 履职合理费用公司据实报销[2] - 办法经股东会审议通过后生效[2]

制度原则与要素 - 公司制定制度遵循全面性等五项原则[3] - 公司内部控制要素包括内部环境等八个方面[5] 治理与控制活动 - 公司制定多项制度完善治理结构并建立激励约束机制[6] - 公司内部控制活动涵盖销售及收款等营运环节[7] - 公司重点加强对控股子公司等重要活动的控制[10] - 公司对控股子公司实行管理控制[9] 关联交易控制 - 公司关联交易内部控制遵循平等、自愿等原则[12] - 公司明确股东会等对关联交易事项的审批权限[12] - 公司审议关联交易事项时了解交易标的等情况[13] - 公司独立董事至少每季度查阅与关联方资金往来情况[13] 募集资金管理 - 公司建立募集资金管理制度，明确存储等规定[20] - 公司对募集资金专户存储并掌握动态[20] - 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程[20] - 公司内部审计部门每季度向董事会报告募集资金使用情况[20] - 公司变更募集资金用途或终止原项目需经审议审批[21] - 公司在会计年度结束后核查并披露募集资金投资项目进展[22] 重大投资与信息披露 - 公司明确股东会等对重大投资的审批权限及审议程序[24] - 公司进行证券投资等事项制定严格决策程序[24] - 公司建立信息披露和重大信息内部报告制度[27] - 公司建立重大信息内部保密制度[27] 审计与报告 - 内部审计部门每季度与审计委员会开会，每年至少提交一次内部审计报告[31] - 公司至少每两年要求会计师事务所对内部控制有效性进行一次审计[32] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[33] - 会计师事务所出具非标准审计报告或指出重大缺陷，董事会等需专项说明[34] - 公司在年度报告披露时披露内部控制自我评价报告和审计报告[34] 考核与制度生效 - 公司将内部控制执行情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[34] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[36] - 制度与国家法规抵触时以国家法规和公司章程为准并修订[36] - 本制度由公司董事会负责解释[36]

担保申报 - 子公司对外担保需提前5个工作日书面申报[3] - 被担保人申请担保需提前30个工作日提交资料[8] 担保审批 - 董事会审议需经出席会议三分之二以上董事同意[5] - 股东会一般需经出席股东所持表决权半数以上通过，特定情形需三分之二以上[5] - 多项担保超特定比例或额度需股东会审批[5] 担保管理 - 财务部按季度填报担保情况表并抄送[11] 责任规定 - 拒担超出份额外保证责任[13] - 追究擅自越权签署或怠职致损责任[13] 信息告知 - 被担保人债务到期15个工作日未还款应告知[13] - 被担保人出现严重影响还款能力情形应告知[13] 监督说明 - 独立董事应在半年报、年报专项说明并发表意见[13] - 必要时可聘请会计师事务所核查[14] 制度说明 - “以上”包含本数[16] - 由董事会负责解释[16] - 经股东会审议通过生效及修改[16]

独立董事任职要求 - 董事会成员中至少三分之一以上为独立董事，且至少含1名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提名候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事履职与辞职 - 提前解除职务需披露理由，有异议也应披露[11] - 不符合规定应停止履职，未辞职董事会解除职务[11] - 任期届满前辞职应提交书面报告，公司披露原因[12] 独立董事补选规定 - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符或缺人，继续履职至新任产生，60日补选[12] 独立董事工作时间与会议 - 每年现场工作不少于15日[19] - 审计委员会每季度至少开一次会[18] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[18] 独立董事职权行使 - 关联交易等经全体过半数同意提交董事会审议[16] - 财务报告等经审计委员会全体过半数同意提交[17] - 行使部分职权经专门会议全体过半数同意[14] 独立董事其他事项 - 工作记录及公司资料保存10年[20] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] - 公司为履职提供条件和人员支持[22] - 保障知情权，定期通报运营情况[23] - 董事会会议通知按时提供资料，保存至少10年[23] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会采纳[23] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除向监管报告[24] - 履职信息公司不披露可申请或报告[24] - 公司承担聘请专业机构及行权费用[24] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[24] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[28] - 制度由董事会负责解释[29]

内审部设置与人员 - 公司董事会审计委员会下设内审部[3] - 从事内部审计工作专职人员不少于三人[4] 工作汇报与计划 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 内审部需在会计年度结束前两个月提交次年度审计计划，结束后两个月提交年度审计工作报告[7] - 内审部每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[10] 审计委员会构成 - 审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士[3] 审计范围与要求 - 内审部应在重要对外投资等事项发生后及时审计[11][12] - 内审部以业务环节为基础开展审计，评价与财务报告和信息披露相关内控有效性[7] - 内部审计应涵盖公司经营中与财务报告和信息披露相关的业务环节[7] 整改与审查 - 内审部应督促内控缺陷责任部门制定整改措施和时间，并进行后续审查[20] 特定事项审计 - 内审部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[13] - 内审部在业绩快报对外披露前对其进行审计[13] 报告与决议 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[17] - 公司董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[17] 鉴证报告要求 - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[17] - 会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、审计委员会做专项说明[17] 报告披露 - 公司在年度报告披露时在指定网站披露内部控制自我评价报告和鉴证报告[18] 人员管理与责任 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，监督考核内审人员工作[20] - 发现内审工作重大问题，公司追究责任并向上海证券交易所报告[20] 制度相关 - 本制度由公司董事会审议通过并负责解释[22]