核心观点 - 公司设立董事会审计委员会以强化决策功能 实现事前和专业审计 确保对经理层的有效监督并完善治理结构 [1] 人员组成 - 审计委员会由三名非高级管理人员的董事组成 包括两名独立董事且其中一名为会计专业人士 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由会计专业人士的独立董事担任 负责主持工作并需董事会批准 [2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规定补足人数 [2] - 下设审计部为日常办事机构 负责联络和会议组织等工作 [2] 职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作 审核财务信息及披露 监督内部控制及重大关联交易审计 [3] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务总监 会计政策变更等 [3] - 审核财务会计报告时需重点关注真实性 准确性和完整性 特别关注欺诈 舞弊及重大错报可能性 [4][5] - 监督评估外部审计机构工作 包括评估独立性专业性 提议聘请更换机构 审核费用及条款 讨论审计范围和方法等 [5] - 指导监督内部审计部门工作 包括监督制度建立实施 审阅年度计划 督促实施 指导运作 报告工作进度等 [6] - 根据内部审计部门评价报告出具年度内部控制自我评价报告 [6] - 审计委员会对董事会负责 提案提交董事会审议 内部审计部门对审计委员会负责并报告工作 [7] 决策程序 - 审计部负责提供公司相关书面资料作为决策前期准备工作 [8] - 审计委员会会议对审计部报告进行评议 并将决议材料呈报董事会 内容包括外部审计机构评价 公司财务报告 内外部审计工作报告 外部审计合同 披露信息情况 重大关联交易审计等 [8][9] 议事规则 - 会议分为定期和临时会议 定期会议每年至少召开四次 每季度一次 临时会议由两名及以上委员提议或召集人认为必要时召开 [9] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 表决方式为举手表决或投票表决 每名委员一票 关联委员需回避表决 [9] - 决议需经全体委员过半数通过 出席非关联委员不足两人时需提交董事会审议 [9] - 会议可采取现场或通讯方式举行 通讯方式需保障委员充分表达意见 [10] - 审计部成员可列席会议 必要时可邀请董事 董事会秘书及其他高级管理人员列席 [10] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [10] - 会议需有书面记录 出席委员签名 记录由董事会秘书保存十年 [10] - 委员对会议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [10] 附则 - 工作细则未尽事宜按相关法律 法规和公司章程执行 如有抵触也按后者执行 [10] - 工作细则自股东会审议通过之日起生效 修改时相同 由董事会负责解释 [11]

文章核心观点 - 公司建立系统化对外投资管理制度 规范投资行为并提升资金使用效率 涵盖投资类型 审批权限 组织管理 决策流程 人事安排 财务监控及信息披露等全流程管理要求 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10] 投资类型与范围 - 对外投资包括短期投资（持有不超过一年的股票 债券 基金 分红型保险等）和长期投资（超过一年的债券投资 股权投资及其他投资）[1] - 投资形式涵盖货币资金 股权及经评估的实物或无形资产作价出资 [1] 审批权限分级 - 总经理审批权限：单项投资总额占公司最近审计总资产＜10% 或营业收入影响＜10%或绝对值＜1000万元人民币 或净利润影响＜10%或绝对值＜100万元人民币 或成交金额占净资产＜10%或绝对值＜1000万元人民币 或利润影响＜10%或绝对值＜100万元人民币 [2] - 董事会审批权限：总资产占比10%-50% 或营业收入占比10%-50%且绝对值1000万-5000万元人民币 或净利润占比10%-50%且绝对值100万-500万元人民币 或成交金额占比10%-50%且绝对值1000万-5000万元人民币 或利润占比10%-50%且绝对值100万-500万元人民币 [2][3] - 股东会审批权限：总资产占比≥50% 或营业收入占比≥50%且绝对值＞5000万元人民币 或净利润占比≥50%且绝对值＞500万元人民币 或成交金额占比≥50%且绝对值＞5000万元人民币 或利润占比≥50%且绝对值＞500万元人民币 [3] - 证券投资与委托理财需经董事会或股东会批准 不得授权个人决策 [3] 组织管理架构 - 董事会战略委员会负责投资项目的分析与研究 [4] - 总经理作为投资评审小组组长负责项目收集与初步评估 [4] - 财务部负责投资后续管理及财务管理 资产经营部或指定部门为实施部门 战略管理部负责前期调研论证 [4][9][10] - 法律顾问负责协议合同等法律审核 [4] 投资决策流程 - 短期投资需由财务部登记入账 证券投资需执行联合控制制度（至少两人共同操作且操作与资金管理人员分离） [5] - 长期投资需经战略管理部初步评估 编制可行性研究报告 经总经理办公会 证券部审核后提交董事会或股东会审批 [5][6] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构论证 [6] - 投资预算调整需经原审批机构批准 [6] 投资监控与评估 - 战略管理部对投资项目实行季度报表制 监督实施进度 预算执行及经营状况 [6] - 审计委员会 审计部 财务部对投资项目进行监督 [7] - 建立投资项目档案管理制度 [7] 投资转让与收回 - 投资转让需符合《公司法》及公司章程规定 处置程序与权限同投资审批 [7] - 财务部负责投资收回和转让的资产评估 [7] 投资人事管理 - 对合资公司派出董事 对子公司派出董事长及经营管理人员（包括财务总监） [8] - 派出人员由总经理办公会提议 投资决策机构决定 需接受年度考核并提交述职报告 [8][9] 财务管理与审计 - 财务部按项目建立明细账簿 取得被投资单位财务报告进行分析 [9][10] - 年末对投资进行全面检查 对子公司进行定期或专项审计 [9] - 子公司每月向公司报送财务报表 遵循公司会计政策 [9][10] - 委派财务总监监督子公司财务状况 定期盘点投资资产 [10] 信息披露要求 - 投资信息披露需符合《上市规则》及公司信息披露管理制度 [10] - 子公司需第一时间向公司报告重大事项 设立信息披露员与董事会秘书沟通 [10]

制度制定依据与适用范围 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[2] - 对外担保定义为公司以第三人身份为债务人履行债务提供担保 包括保证、抵押及质押形式[2] - 适用范围涵盖公司及控股子公司 子公司对外担保需按本制度执行[2] 对外担保决策权限 - 对外担保事项必须经董事会或股东会审议 董事会需三分之二以上出席董事同意[7][8] - 股东会审议担保事项需出席股东所持表决权半数以上通过 特定情形需三分之二以上通过[10] - 需股东会审批情形包括：担保总额超净资产50%、总资产30%、单笔担保超净资产10%、担保对象资产负债率超70%、年度担保额超总资产30%、对股东及关联方担保等[11] 担保申请审核程序 - 担保前需评估被担保对象资信状况 包括经营财务状况、历史担保记录及控制能力[13] - 财务部为初审及日常管理部门 董事会办公室负责合规性复核及审批程序组织[14] - 被担保人需提前30个工作日提交申请 附营业执照、财务报表、债务合同及反担保方案等资料[15][16] 风险控制与日常管理 - 财务部需跟踪监督被担保人经营财务情况 发现偿债能力恶化需及时汇报[27] - 担保到期后需督促履约 展期担保需重新履行审批程序[28] - 被担保人违约时需启动反担保追偿程序 破产情形下需提前行使追偿权[29][30] 信息披露与责任追究 - 董事会办公室需记录担保事项审议过程并及时披露信息[23] - 独立董事需在半年度及年度报告中对外担保情况发表专项意见[34] - 未按程序担保或怠于履行职责造成损失时 将追究相关人员责任[32]

股东会议事规则总则 - 明确股东会职责权限和规范运作程序 旨在保障股东合法权益并确保会议程序及决议合法性 [1][2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会需在触发条件后2个月内召开 [2] - 董事会需确保股东会正常召开和依法行使职权 股东会行使职权不得干涉股东权利处分 [2][4] 股东会职权范围 - 股东会作为公司权力机构 行使合并/分立/解散/修改章程等重大事项决议权 [3] - 审议批准公司年度财务预算/决算方案 利润分配方案及弥补亏损方案 [4] - 对增加或减少注册资本 发行公司债券等事项作出决议 [4] - 审议一年内购买/出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 [3] - 审议股权激励计划和员工持股计划 变更募集资金用途事项 [3] - 除发行公司债券可授权董事会外 其他职权不得授权代行 [3] 董事会授权事项 - 股东会有限授权董事会决定经营方针和投资计划 [4] - 授权董事会审议交易资产总额占公司总资产10%以上的对外投资/收购/资产处置事项 [4] - 授权审议交易标的最近一年营业收入占公司营业收入10%以上且绝对金额超1000万元人民币的事项 [4] - 授权审议交易产生的净利润占公司净利润10%以上且绝对金额超100万元人民币的事项 [5] - 授权审议成交金额占公司净资产10%以上且绝对金额超1000万元人民币的事项 [5] - 授权批准与关联自然人发生金额30万元以上/300万元以下 或占净资产绝对值低于0.5%的关联交易 [5] - 授权批准与关联法人发生金额300万元以上/3000万元以下且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易 [5] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [6] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会未及时反馈时审计委员会可自行召集 [6] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会未反馈时股东可向审计委员会提议 [7] - 审计委员会未按期召集时 连续90日持股10%以上股东可自行召集会议 [7] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上交所备案 会议费用由公司承担 [7][8][9] 提案与通知机制 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [9] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [9] - 股东会通知需包含会议时间/地点/议程/股权登记日及网络表决方式等要素 [9][10] - 网络表决开始时间不早于现场会议前一日15:00 结束时间不早于会议当日15:00 [10] - 选举董事时需披露候选人详细资料 包括教育背景/持股情况/处罚记录等 [10] 会议出席与表决规则 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席会议 [11][12] - 股东可通过现场/网络或其他通讯方式参会 不同方式具有同等效力 [13] - 每股份享有一票表决权 公司自有股份无表决权 [15] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [16] - 关联股东需回避表决 非关联股东所持表决权的1/2以上通过关联交易事项 [17] 会议记录与信息披露 - 股东会需制作详细会议记录 包括审议经过/表决结果/股东质询等内容 [19][20] - 会议记录需由董事/董事会秘书/会议主持人签名 保存期限为10年 [20] - 决议公告需列明出席股东持股比例/表决方式/每项提案表决结果 [19] - 提案未通过或变更前次决议时需在公告中特别提示 [19] 附则与规则修订 - 股东会决议违反法律法规则无效 程序违规时股东可在60日内请求法院撤销 [22] - 本规则由股东会授权董事会负责解释 未尽事宜适用法律法规和公司章程 [22] - 规则与法律法规冲突时以法律法规为准 董事会可修订本规则并报股东会批准 [22]

董事会组成与职责 - 董事会成员中独立董事占比三分之一以上且至少包含一名会计专业人士 [1] - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [1] - 审计委员会成员需由非高管董事组成且独立董事过半数 提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [2] 董事会议事规则 - 定期会议每年召开两次 上下半年各一次 临时会议需在十日内召开 [4] - 会议通知需提前十日（定期）或三日（临时）以书面形式送达全体董事 [6][7] - 紧急情况下可通过口头或电话方式召集临时会议但需在会议上说明情况 [7] 提案与表决机制 - 重大交易审批权限涉及资产总额、营业收入、净利润、成交金额等指标阈值均为10%以上 绝对金额门槛从100万元至3000万元不等 [2] - 关联交易审批权限：与自然人交易30万元以上或占净资产0.5%以下 与法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上 [2] - 决议形成需全体董事过半数同意 担保事项需出席会议董事三分之二以上同意 [13] 会议召开与出席要求 - 会议需过半董事出席方可举行 董事可委托他人出席但需提交书面委托书 [8][9] - 委托出席限制：关联交易中非关联董事与关联董事不得相互委托 独立董事不得委托非独立董事 [10] - 连续两次未亲自出席且未委托的董事将被建议撤换 [9][10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果 [14] - 会议档案包括通知、材料、委托书、会议记录和决议等 保存期限为十年 [16] - 董事需对决议承担责任 违规决议导致损失时投赞成票或弃权票的董事需负赔偿责任 [15]

核心财务表现 - 营业收入5.43亿元，同比下降18.97% [2] - 归属于上市公司股东的净利润6234.71万元，同比下降20.05% [2] - 经营活动产生的现金流量净额3219.19万元，同比下降1.63% [2] - 加权平均净资产收益率4.42%，较上年同期减少1.2个百分点 [2] - 基本每股收益0.2119元/股，同比下降20.07% [2] 资产负债结构 - 总资产29.70亿元，较上年度末下降2.78% [2] - 归属于上市公司股东的净资产14.37亿元，较上年度末增长3.53% [2] - 货币资金2.21亿元，同比下降30.56%，主要因购买理财增加所致 [15] - 交易性金融资产1.79亿元，同比增长75.54%，主要因购买理财增加 [15] - 短期借款181.89万元，上年同期无短期借款 [15] 业务经营分析 - 主营业务为智能制造与智能物流全方位服务，属于高端装备制造产业中的智能制造装备产业 [3] - 主要产品包括穿梭车、堆垛机、AGV等物流搬运机器人及WMS、WCS等物流软件系统 [3][4] - 采用"以销定产、以产定购"的定制化生产和采购模式 [6] - 拥有六大生产基地，总面积超600亩，具备年产货架20万吨、穿梭车5000台套、堆垛机2000台套的产能规模 [10] 研发与技术实力 - 研发费用1865.25万元，同比下降20.67%，主要因上半年部分研发计划尚未启动 [15] - 累计获得授权专利289项（含38项发明专利）、软件著作权111项 [11] - 主导制定6项国家标准、参与制定19项行业标准 [11] - 重点布局工业5G设备互联、视觉识别、边缘计算等前沿技术领域 [11] 战略合作与项目进展 - 与京东工业达成战略合作，在工业品采购、智慧物流等领域展开全方位协同 [8] - 为工业视觉行业龙头企业打造"双库协同+智能调度"创新仓储解决方案，料箱出入库效率达2000箱/小时 [8] - 在线缆行业智能工厂合作中实现人工成本下降60%、库存积压减少30%、订单交付周期缩短40%等效益 [7] 子公司经营情况 - 安徽音飞智能物流设备有限公司营业收入2.74亿元，净利润3548.22万元 [17] - 罗伯泰克自动化科技(苏州)有限公司营业收入5968.93万元，净利润153.99万元 [17] - INFORM-UMH (THAILAND) CO.,LTD营业收入340.52万元，净利润74.70万元 [17] 行业地位与竞争优势 - 构建"音飞"与"罗伯泰克"双品牌战略，覆盖全球市场 [12] - 具备全产业链产品覆盖优势，核心硬件设备与软件系统深度融合 [10] - 创新打造"标准化+定制化"双轨生产模式，毛利率和净利润率位于同行业前列 [10] - 通过SAP-ERP系统实现全业务流程数字化转型，提升管理决策效率 [13]

公司基本情况 - 公司股票代码603066 在上海证券交易所A股上市 简称音飞储存 [1] - 董事会秘书邵康 证券事务代表钱川 联系电话025-52726394 办公地址南京市江宁经济技术开发区殷华街470号 [1] - 截至报告期末股东总数为24,420户 [1] 财务表现 - 本报告期末总资产2,970,003,977.66元 较上年度末3,055,074,107.38元下降2.78% [1] - 报告期营业收入542,937,635.12元 较上年同期670,005,775.13元下降18.97% [1] - 报告期利润总额70,318,799.37元 较上年同期86,688,620.08元下降18.88% [1] - 归属于上市公司股东的净利润56,639,597.24元 较上年同期73,099,346.21元下降22.52% [1] 股东结构 - 景德镇陶文旅控股集团有限公司为第一大股东 持股比例13.81% 持股数量40,620,880股 [3] - 金跃跃为第二大股东 持股比例10.22% 持股数量30,070,290股 [3] - 山东昌隆泰世科技有限公司与金跃跃为一致行动人关系 [3] - 前十大股东中应向军持股1.37% 泊尔投资控股有限公司持股1.15% 宁波中昌恒泰企业管理有限公司持股0.80% [3]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 29 日召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于取消公司监事会并修订<公司 章程>及相关议事规则的议案》及修订、制定公司若干治理制度的相关议案。现就相关 事宜公告如下： 一、取消监事会的情况 证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2025-030 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 关于取消公司监事会并修订《公司章程》及相关议事规则 及治理制度的公告 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司章程指 引》的相关规定，结合公司实际情况，公司将取消设置监事会和监事，监事会的职权由 董事会审计委员会行使。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事及监事 会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合 法权益。公司现任第五届监事会监事职务将自股东大会审议通过取消监事会及修订《公 司章程》事项之日起相应解除。监事会相关 ...

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月15日10点在南京江宁召开[4] - 网络投票9月15日进行，交易及互联网平台有不同时段[5][6] - 本次股东大会审议11项议案，1项特别决议[8][9][11] 其他信息 - 股权登记日为2025年9月9日，A股代码603066[14] - 会议登记时间为9月11 - 12日，地点在公司董事会办公室[17]

会议信息 - 公司第五届监事会第十一次会议通知于2025年8月26日发出，8月27日召开[2] - 会议应到监事3人，实到3人[2] 审议事项 - 审议通过《公司2025年半年度报告及摘要》，表决3同意0反对0弃权[3] - 审议通过取消监事会并修订章程议案，尚需股东大会审议，表决3同意0反对0弃权[3]