核心观点 - 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则旨在规范公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理机制 明确委员会组成 职责权限 决策程序及议事规则 确保公司治理结构符合相关法律法规及公司章程要求 [1][3] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 需经董事会批准 [2] - 委员任期与董事会一致 可连任 若委员不再担任董事职务则自动失去资格 需按规则补足人数 [2] 职责权限 - 制定公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案 包括绩效评价标准 奖励惩罚制度等 [3] - 审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [3] - 监督公司薪酬制度执行情况 并向董事会建议董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 董事会有权否决损害股东利益的方案 [3][4] 决策程序 - 董事会办公室负责提供决策所需资料 包括财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据 [5] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职 绩效评价 以及根据评价结果提出报酬数额和奖励方式 报董事会批准 [5] 议事规则 - 委员会会议每年至少召开一次 需提前七天通知 经全体委员同意可豁免通知期 由主任委员主持 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 表决方式为举手表决或投票表决 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 会议可采取现场或通讯方式 需保障委员充分表达意见 可邀请董事及高级管理人员列席或聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存十年 决议需以书面形式报董事会 [6] 附则 - 工作细则未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 若存在冲突则以法律法规及公司章程为准 [9] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效 修改程序相同 由董事会负责解释 [9]

公司治理架构 - 董事会战略委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生 [4] - 主任委员由公司董事长担任 [5] 委员会职责范围 - 负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [8] - 对重大投资融资方案进行研究并提出建议 [8] - 对固定资产投资 重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [8] 决策流程机制 - 董事会办公室负责战略委员会决策的前期准备工作 [10] - 公司有关部门需上报重大投资融资项目的意向及初步可行性报告 [10] - 战略委员会根据正式提案召开会议进行讨论 并将结果提交董事会 [11] 议事规则标准 - 会议需提前七天通知全体委员 经全体委员一致同意可豁免通知期 [12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 [13] - 决议必须经全体委员的过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 [14] 会议管理规范 - 会议可采取现场会议和通讯会议方式举行 包括电话会议 视频会议等形式 [14] - 会议应当有书面记录 出席会议委员需签名 记录保存期限为十年 [18] - 委员对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [20]

核心观点 - 公司制定董事会提名委员会工作细则 规范董事及高级管理人员的遴选程序与标准 完善公司治理结构 [1] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 董事会选举产生 [1] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责主持工作 经选举后报董事会批准 [1] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 对人选进行遴选审核 [2] - 向董事会提出三项建议：提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员 法律法规及公司章程规定的其他事项 [2] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [2] - 控股股东无充分理由应尊重委员会建议 否则不得提出替代人选 [2] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员的任职条件 选择程序和任职期限 形成决议后报董事会实施 [2] - 选任程序包括：研究人才需求 广泛搜寻人选 搜集初选人基本信息 征得被提名人同意 进行资格审查 提前一至两个月向董事会提交建议 根据反馈开展后续工作 [3] 议事规则 - 会议采用定期或不定期方式召开 需提前七天通知 经全体委员同意可豁免通知期 [5] - 会议由主任委员主持 出席委员需达三分之二以上 [5] - 表决采用举手表决或投票表决 每名委员一票 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 可采取现场会议或通讯会议方式 通讯会议需保障委员充分表达意见 [5] - 可邀请董事及高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 会议记录需由出席委员签字 董事会秘书保存十年 [5] - 通过的议案需以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [6] 附则 - 细则自董事会审议通过之日起生效 与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [6] - 细则由董事会负责解释 [6]

公司治理结构完善 - 制定独立董事专门会议制度以完善法人治理结构并发挥独立董事作用 [1] - 独立董事需满足不在公司担任除董事外其他职务且与主要股东无利害关系等条件 [1] - 独立董事负有忠实勤勉义务需按法律法规及公司章程履行职责维护公司整体利益和中小股东权益 [1] 会议召开机制 - 会议需定期或不定期召开原则上提前三天通知但经全体独立董事一致同意可不受时限限制 [2] - 会议以现场召开为原则可采用视频电话或其他方式若通讯方式则签字视为出席并同意决议 [2] - 会议需全部独立董事出席方可举行每年至少召开一次半数以上可提议召开临时会议 [2] 会议主持与表决规则 - 会议由过半数独立董事推举一名召集主持召集人不履职时两名及以上可自行召集并推举主持 [2] - 表决实行一人一票记名投票方式 [2] - 独立董事可委托其他独立董事代出席需提交包含委托人被委托人姓名代理事项投票指示等内容的授权委托书 [3] 需经会议审议事项 - 关联交易承诺变更豁免收购应对措施等事项需经会议审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [3] - 独立董事行使聘请中介机构提议召开临时股东会或董事会等职权前需经会议审议且全体独立董事过半数同意 [4] - 公司需披露独立董事行使职权情况若不能正常行使需说明理由 [4] 会议组织与记录要求 - 会议通知需包含召开时间地点方式议题联系人等不定期会议至少包含时间地点方式 [4][7] - 董事会秘书负责会议安排会议需有记录载明独立董事意见并由独立董事签字确认 [4] - 会议讨论需记录事项基本情况意见依据合法合规性对中小股东影响结论性意见等内容 [4] 意见表达与档案管理 - 独立董事需发表明确独立意见包括同意保留反对或无法发表意见并说明理由分歧时需分别记录并披露 [5] - 会议档案需包含通知材料签到簿授权委托书表决票决议记录等由董事会秘书保存保存期限为十年 [5] - 公司需保障会议召开提供工作条件资料人员支持并承担相关费用 [5] 保密与报告义务 - 出席会议独立董事均需对议定事项保密不得擅自披露信息 [5] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告包含专门会议工作情况 [6] - 制度自董事会审议通过之日起生效修改时亦同未尽事宜按国家法律及公司章程执行由董事会解释 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职能由董事会审计委员会承接，股东大会审议通过后生效 [1] - 现任第五届监事会监事职务将在股东大会审议通过后解除，监事会相关制度同步废止 [1] 公司章程核心修订 - 公司章程修订依据最新法律法规，包括《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》 [2] - 修订范围涵盖《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等核心治理文件 [2] - 公司法定代表人由"代表公司执行事务的董事"调整为"董事长"，并明确法定代表人变更时限为30日内 [3][4] - 公司债务责任条款明确为"以其全部财产对公司的债务承担责任" [5] - 公司章程约束对象移除"监事"，仅保留对股东、董事、高级管理人员的法律效力 [6] - 股份发行原则强调同类别股份同等权利，每股发行条件及价格必须相同 [6] - 公司股本结构明确为普通股294,180,074股 [6] - 新增财务资助条款，允许累计总额不超过已发行股本总额10%的财务资助，需经董事会2/3以上通过 [6] - 股份回购情形新增"维护公司价值及股东权益"条款，并明确回购方式为集中交易或其他合法方式 [7] - 回购股份处置时限要求：减资情形10日内注销，合并/异议收购情形6个月内转让或注销，员工持股等情形3年内转让或注销且持股总数不得超过10% [8] - 董事、高管持股变动申报要求：任职期间年转让不得超过持股总数25%，上市起1年内及离职后半年内不得转让 [8] - 短线交易收益归公司所有，适用范围扩展至自然人股东关联方（配偶、父母、子女及代持账户） [9] - 股东权利条款新增"复制"权，并明确会计凭证查阅权限 [12] - 股东会职权移除"监事会报告"审议项，新增"发行公司债券"授权董事会决议的灵活性 [21] - 临时股东会触发条件中"监事会提议召开"调整为"审计委员会提议召开" [22] - 股东提案资格门槛由3%股份降至1%股份 [24] - 选举董事的累积投票制强制适用于独立董事选举，并明确与其他董事分开选举 [39] - 股东会决议类型明确普通决议需过半数通过，特别决议需2/3以上通过，且统计基础为出席股东所持表决权 [36][37] 股东会运作机制优化 - 股东会通知内容增加网络表决时间限制：不得早于现场会前一日15:00，不得迟于现场会当日9:30，结束时间不早于现场会结束日15:00 [25] - 股东会会议记录签署人员移除"监事"，保留董事、董事会秘书、召集人代表及会议主持人 [34] - 股东会决议公告需披露未通过提案或变更前次决议的特别提示 [40] - 利润分配方案实施时限明确为股东会结束后2个月内 [40]

核心观点 - 公司设立董事会审计委员会以强化决策功能 实现事前和专业审计 确保对经理层的有效监督并完善治理结构 [1] 人员组成 - 审计委员会由三名非高级管理人员的董事组成 包括两名独立董事且其中一名为会计专业人士 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由会计专业人士的独立董事担任 负责主持工作并需董事会批准 [2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规定补足人数 [2] - 下设审计部为日常办事机构 负责联络和会议组织等工作 [2] 职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作 审核财务信息及披露 监督内部控制及重大关联交易审计 [3] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务总监 会计政策变更等 [3] - 审核财务会计报告时需重点关注真实性 准确性和完整性 特别关注欺诈 舞弊及重大错报可能性 [4][5] - 监督评估外部审计机构工作 包括评估独立性专业性 提议聘请更换机构 审核费用及条款 讨论审计范围和方法等 [5] - 指导监督内部审计部门工作 包括监督制度建立实施 审阅年度计划 督促实施 指导运作 报告工作进度等 [6] - 根据内部审计部门评价报告出具年度内部控制自我评价报告 [6] - 审计委员会对董事会负责 提案提交董事会审议 内部审计部门对审计委员会负责并报告工作 [7] 决策程序 - 审计部负责提供公司相关书面资料作为决策前期准备工作 [8] - 审计委员会会议对审计部报告进行评议 并将决议材料呈报董事会 内容包括外部审计机构评价 公司财务报告 内外部审计工作报告 外部审计合同 披露信息情况 重大关联交易审计等 [8][9] 议事规则 - 会议分为定期和临时会议 定期会议每年至少召开四次 每季度一次 临时会议由两名及以上委员提议或召集人认为必要时召开 [9] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 表决方式为举手表决或投票表决 每名委员一票 关联委员需回避表决 [9] - 决议需经全体委员过半数通过 出席非关联委员不足两人时需提交董事会审议 [9] - 会议可采取现场或通讯方式举行 通讯方式需保障委员充分表达意见 [10] - 审计部成员可列席会议 必要时可邀请董事 董事会秘书及其他高级管理人员列席 [10] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [10] - 会议需有书面记录 出席委员签名 记录由董事会秘书保存十年 [10] - 委员对会议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [10] 附则 - 工作细则未尽事宜按相关法律 法规和公司章程执行 如有抵触也按后者执行 [10] - 工作细则自股东会审议通过之日起生效 修改时相同 由董事会负责解释 [11]

文章核心观点 - 公司建立系统化对外投资管理制度 规范投资行为并提升资金使用效率 涵盖投资类型 审批权限 组织管理 决策流程 人事安排 财务监控及信息披露等全流程管理要求 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10] 投资类型与范围 - 对外投资包括短期投资（持有不超过一年的股票 债券 基金 分红型保险等）和长期投资（超过一年的债券投资 股权投资及其他投资）[1] - 投资形式涵盖货币资金 股权及经评估的实物或无形资产作价出资 [1] 审批权限分级 - 总经理审批权限：单项投资总额占公司最近审计总资产＜10% 或营业收入影响＜10%或绝对值＜1000万元人民币 或净利润影响＜10%或绝对值＜100万元人民币 或成交金额占净资产＜10%或绝对值＜1000万元人民币 或利润影响＜10%或绝对值＜100万元人民币 [2] - 董事会审批权限：总资产占比10%-50% 或营业收入占比10%-50%且绝对值1000万-5000万元人民币 或净利润占比10%-50%且绝对值100万-500万元人民币 或成交金额占比10%-50%且绝对值1000万-5000万元人民币 或利润占比10%-50%且绝对值100万-500万元人民币 [2][3] - 股东会审批权限：总资产占比≥50% 或营业收入占比≥50%且绝对值＞5000万元人民币 或净利润占比≥50%且绝对值＞500万元人民币 或成交金额占比≥50%且绝对值＞5000万元人民币 或利润占比≥50%且绝对值＞500万元人民币 [3] - 证券投资与委托理财需经董事会或股东会批准 不得授权个人决策 [3] 组织管理架构 - 董事会战略委员会负责投资项目的分析与研究 [4] - 总经理作为投资评审小组组长负责项目收集与初步评估 [4] - 财务部负责投资后续管理及财务管理 资产经营部或指定部门为实施部门 战略管理部负责前期调研论证 [4][9][10] - 法律顾问负责协议合同等法律审核 [4] 投资决策流程 - 短期投资需由财务部登记入账 证券投资需执行联合控制制度（至少两人共同操作且操作与资金管理人员分离） [5] - 长期投资需经战略管理部初步评估 编制可行性研究报告 经总经理办公会 证券部审核后提交董事会或股东会审批 [5][6] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构论证 [6] - 投资预算调整需经原审批机构批准 [6] 投资监控与评估 - 战略管理部对投资项目实行季度报表制 监督实施进度 预算执行及经营状况 [6] - 审计委员会 审计部 财务部对投资项目进行监督 [7] - 建立投资项目档案管理制度 [7] 投资转让与收回 - 投资转让需符合《公司法》及公司章程规定 处置程序与权限同投资审批 [7] - 财务部负责投资收回和转让的资产评估 [7] 投资人事管理 - 对合资公司派出董事 对子公司派出董事长及经营管理人员（包括财务总监） [8] - 派出人员由总经理办公会提议 投资决策机构决定 需接受年度考核并提交述职报告 [8][9] 财务管理与审计 - 财务部按项目建立明细账簿 取得被投资单位财务报告进行分析 [9][10] - 年末对投资进行全面检查 对子公司进行定期或专项审计 [9] - 子公司每月向公司报送财务报表 遵循公司会计政策 [9][10] - 委派财务总监监督子公司财务状况 定期盘点投资资产 [10] 信息披露要求 - 投资信息披露需符合《上市规则》及公司信息披露管理制度 [10] - 子公司需第一时间向公司报告重大事项 设立信息披露员与董事会秘书沟通 [10]

制度制定依据与适用范围 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[2] - 对外担保定义为公司以第三人身份为债务人履行债务提供担保 包括保证、抵押及质押形式[2] - 适用范围涵盖公司及控股子公司 子公司对外担保需按本制度执行[2] 对外担保决策权限 - 对外担保事项必须经董事会或股东会审议 董事会需三分之二以上出席董事同意[7][8] - 股东会审议担保事项需出席股东所持表决权半数以上通过 特定情形需三分之二以上通过[10] - 需股东会审批情形包括：担保总额超净资产50%、总资产30%、单笔担保超净资产10%、担保对象资产负债率超70%、年度担保额超总资产30%、对股东及关联方担保等[11] 担保申请审核程序 - 担保前需评估被担保对象资信状况 包括经营财务状况、历史担保记录及控制能力[13] - 财务部为初审及日常管理部门 董事会办公室负责合规性复核及审批程序组织[14] - 被担保人需提前30个工作日提交申请 附营业执照、财务报表、债务合同及反担保方案等资料[15][16] 风险控制与日常管理 - 财务部需跟踪监督被担保人经营财务情况 发现偿债能力恶化需及时汇报[27] - 担保到期后需督促履约 展期担保需重新履行审批程序[28] - 被担保人违约时需启动反担保追偿程序 破产情形下需提前行使追偿权[29][30] 信息披露与责任追究 - 董事会办公室需记录担保事项审议过程并及时披露信息[23] - 独立董事需在半年度及年度报告中对外担保情况发表专项意见[34] - 未按程序担保或怠于履行职责造成损失时 将追究相关人员责任[32]

股东会议事规则总则 - 明确股东会职责权限和规范运作程序 旨在保障股东合法权益并确保会议程序及决议合法性 [1][2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会需在触发条件后2个月内召开 [2] - 董事会需确保股东会正常召开和依法行使职权 股东会行使职权不得干涉股东权利处分 [2][4] 股东会职权范围 - 股东会作为公司权力机构 行使合并/分立/解散/修改章程等重大事项决议权 [3] - 审议批准公司年度财务预算/决算方案 利润分配方案及弥补亏损方案 [4] - 对增加或减少注册资本 发行公司债券等事项作出决议 [4] - 审议一年内购买/出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 [3] - 审议股权激励计划和员工持股计划 变更募集资金用途事项 [3] - 除发行公司债券可授权董事会外 其他职权不得授权代行 [3] 董事会授权事项 - 股东会有限授权董事会决定经营方针和投资计划 [4] - 授权董事会审议交易资产总额占公司总资产10%以上的对外投资/收购/资产处置事项 [4] - 授权审议交易标的最近一年营业收入占公司营业收入10%以上且绝对金额超1000万元人民币的事项 [4] - 授权审议交易产生的净利润占公司净利润10%以上且绝对金额超100万元人民币的事项 [5] - 授权审议成交金额占公司净资产10%以上且绝对金额超1000万元人民币的事项 [5] - 授权批准与关联自然人发生金额30万元以上/300万元以下 或占净资产绝对值低于0.5%的关联交易 [5] - 授权批准与关联法人发生金额300万元以上/3000万元以下且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易 [5] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [6] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会未及时反馈时审计委员会可自行召集 [6] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会未反馈时股东可向审计委员会提议 [7] - 审计委员会未按期召集时 连续90日持股10%以上股东可自行召集会议 [7] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上交所备案 会议费用由公司承担 [7][8][9] 提案与通知机制 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [9] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [9] - 股东会通知需包含会议时间/地点/议程/股权登记日及网络表决方式等要素 [9][10] - 网络表决开始时间不早于现场会议前一日15:00 结束时间不早于会议当日15:00 [10] - 选举董事时需披露候选人详细资料 包括教育背景/持股情况/处罚记录等 [10] 会议出席与表决规则 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席会议 [11][12] - 股东可通过现场/网络或其他通讯方式参会 不同方式具有同等效力 [13] - 每股份享有一票表决权 公司自有股份无表决权 [15] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [16] - 关联股东需回避表决 非关联股东所持表决权的1/2以上通过关联交易事项 [17] 会议记录与信息披露 - 股东会需制作详细会议记录 包括审议经过/表决结果/股东质询等内容 [19][20] - 会议记录需由董事/董事会秘书/会议主持人签名 保存期限为10年 [20] - 决议公告需列明出席股东持股比例/表决方式/每项提案表决结果 [19] - 提案未通过或变更前次决议时需在公告中特别提示 [19] 附则与规则修订 - 股东会决议违反法律法规则无效 程序违规时股东可在60日内请求法院撤销 [22] - 本规则由股东会授权董事会负责解释 未尽事宜适用法律法规和公司章程 [22] - 规则与法律法规冲突时以法律法规为准 董事会可修订本规则并报股东会批准 [22]

董事会组成与职责 - 董事会成员中独立董事占比三分之一以上且至少包含一名会计专业人士 [1] - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [1] - 审计委员会成员需由非高管董事组成且独立董事过半数 提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [2] 董事会议事规则 - 定期会议每年召开两次 上下半年各一次 临时会议需在十日内召开 [4] - 会议通知需提前十日（定期）或三日（临时）以书面形式送达全体董事 [6][7] - 紧急情况下可通过口头或电话方式召集临时会议但需在会议上说明情况 [7] 提案与表决机制 - 重大交易审批权限涉及资产总额、营业收入、净利润、成交金额等指标阈值均为10%以上 绝对金额门槛从100万元至3000万元不等 [2] - 关联交易审批权限：与自然人交易30万元以上或占净资产0.5%以下 与法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上 [2] - 决议形成需全体董事过半数同意 担保事项需出席会议董事三分之二以上同意 [13] 会议召开与出席要求 - 会议需过半董事出席方可举行 董事可委托他人出席但需提交书面委托书 [8][9] - 委托出席限制：关联交易中非关联董事与关联董事不得相互委托 独立董事不得委托非独立董事 [10] - 连续两次未亲自出席且未委托的董事将被建议撤换 [9][10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果 [14] - 会议档案包括通知、材料、委托书、会议记录和决议等 保存期限为十年 [16] - 董事需对决议承担责任 违规决议导致损失时投赞成票或弃权票的董事需负赔偿责任 [15]