收购人信息 - 收购人景德镇陶文旅控股集团有限公司注册资本为229,900万元[12] - 景德镇市国有资产监督管理委员会持有陶文旅集团股权比例为78.29%，为控股股东和实际控制人[15] - 截至报告书签署日，收购人控制的核心企业、主要参股公司（除上市公司及子公司外）共15家[16] 收购人控股公司情况 - 景德镇陶邑文化发展有限公司，收购人直接持股比例94.34%，注册资本10,600.00万元[16] - 景德镇枫荻产业发展有限公司，收购人直接持股比例100.00%，注册资本10,000.00万元[16] - 景德镇邑山瓷业有限公司，收购人直接持股比例100.00%，注册资本20,000.00万元[16] 收购人财务数据 - 2023年收购人资产总计10,647,009.67万元，负债合计6,268,471.19万元，所有者权益合计4,378,538.48万元，资产负债率58.88%，营业收入910,740.05万元，净利润45,467.20万元[25] - 2022年收购人资产总计9,735,586.60万元，负债合计5,625,538.61万元，所有者权益合计4,110,047.99万元，资产负债率57.78%，营业收入700,340.36万元，净利润44,383.77万元[25] - 2021年收购人资产总计8,765,504.68万元，负债合计4,894,052.94万元，所有者权益合计3,871,451.74万元，资产负债率55.83%，营业收入553,352.58万元，净利润40,255.68万元[25] 收购相关 - 收购人陶文旅集团收购前持有音飞储存29.99%股权，因音飞储存注销6,522,826股回购股份，总股本由300,702,900股减至294,180,074股，陶文旅集团股权比例被动增至30.65%[35][42] - 截至报告签署日，陶文旅集团直接持有音飞储存90,180,800股股票，其中45,090,400股存在股票质押，占所持股份比例50%，占回购注销前上市公司总股本比例15%[43][45] - 本次收购因音飞储存注销股份引起，不涉及转让对价与资金支付[48] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人无未来12个月增持或处置上市公司股份计划[36] - 截至报告签署日，收购人未来12个月无改变上市公司主营业务或重大调整计划[56] - 截至报告签署日，收购人未来12个月无对上市公司或子公司资产业务出售、合并等计划[57] 近年财务数据对比 - 2023年末资产总计1064.70亿元，较2022年末的973.56亿元增长9.36%[81] - 2023年末负债合计626.85亿元，较2022年末的562.55亿元增长11.43%[81] - 2023年末股东权益合计437.85亿元，较2022年末的411.00亿元增长6.53%[82] 近年营收利润情况 - 2023年度营业总收入91.07亿元，较2022年度的70.03亿元增长30.04%[84] - 2023年度营业总成本91.84亿元，较2022年度的71.95亿元增长27.64%[84] - 2023年度营业利润5.66亿元，较2022年度的5.57亿元增长1.61%[84] 近年现金流情况 - 2023 - 2021年经营活动产生的现金流量净额分别为41,278,570.46元、31,862,594.65元、23,228,980.01元[87] - 2023 - 2021年投资活动产生的现金流量净额分别为 - 4,719,130,553.14元、 - 7,400,981,660.84元、 - 6,994,647,874.05元[88] - 2023 - 2021年筹资活动产生的现金流量净额分别为5,680,620,419.38元、5,543,031,447.02元、8,445,806,682.10元[88]

公司信息 - 陶文旅集团注册资本为229,900万人民币[6] 股份回购 - 2019年音飞储存拟用5000 - 10000万元自有资金回购股份[11] - 拟用于股权激励/员工持股计划回购资金2500 - 5000万元[11] - 拟用于可转换债券回购资金2500 - 5000万元[11] - 回购股份价格不超过11.20元/股[11] 股份注销 - 2024年音飞储存同意注销6,522,826股股份[12] - 注销后音飞储存总股本由300,702,900股减至294,180,074股[14] 股权变动 - 陶文旅集团持股90,180,800股不变，比例由29.99%增至30.65%[14] - 陶文旅集团持有音飞储存90,180,800股，质押45,090,400股，质押比例50%[23] 事件进程 - 2019年6月17日音飞储存董事会和监事会通过回购议案[16] - 2019年7月3日临时股东大会通过回购及授权议案[17] - 2019年11月12日披露回购股份比例达1%进展公告[19] - 2020年6月29日披露回购股份比例达2%进展公告[20] - 2024年4月25日董事会通过注销已回购股份议案[17] - 2024年5月17日年度股东大会通过注销已回购股份议案[17] - 2024年8月15日披露控股股东持股比例增至30%以上权益变动公告[20] 收购情况 - 本次收购符合免于发出要约收购情形，无实质性法律障碍[15][24] - 陶文旅集团具备收购主体资格[28] - 收购已履行现阶段必需法定程序[28] - 收购人已履行现阶段信息披露义务[28] - 收购人在本次收购中无证券违法行为[28] 其他 - 法律意见书一式三份[29]

股份变动 - 2024年8月14日公司注销已回购股份6,522,826股[3] - 注销后公司总股本由300,702,900股变为294,180,074股[3] 股东情况 - 控股股东陶文旅集团持股数量90,180,800股未变[3][4] - 其持股比例由29.99%增至30.65%[3][4] 权益变动影响 - 本次变动不导致控股股东及实控人变更，不触及要约收购[3][5]

股份回购 - 2019年6月17日公司同意用5000 - 10000万元自有资金回购股份[3] - 2020年7月2日完成回购，累计回购6,522,826股，占总股本2.17%，用资50,295,409.15元[3] 股份注销 - 2024年4、5月分别召开董事会和股东大会通过注销议案[3][4] - 拟注销6,522,826股，8月14日为注销日[3][5] - 注销后股份总数由300,702,900股变为294,180,074股[3][6] 股权结构 - 目前控股股东持股90,180,800股，占比29.99%[7] - 注销后控股股东持股比例增至30.65%[7] 影响说明 - 注销不导致控股股东变化，不影响治理结构，免于要约[7][8] - 不影响公司经营和财务，不损害中小投资者利益[8]

会议信息 - 公司第五届监事会第七次会议于2024年8月12日现场召开[2] - 会议通知于2024年8月6日通讯发出[2] - 应到监事3人，实到3人，职工代表监事郑洁主持[2] 决议事项 - 审议通过选举监事会主席议案，张权当选[3] - 任期自通过日至第五届监事会任期届满[3] - 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[3]

股东大会 - 2024年8月12日召开2024年第三次临时股东大会[1] 人员补选 - 补选唐树哲、潘钱为第五届董事会非独立董事[1] - 补选刘伟为独立董事[1] - 补选张权为第五届监事会监事并任主席[1][4] 委员会成员 - 战略与投资等各专门委员会成员及主任委员确定[2][3] - 各专门委员会任期与第五届董事会任期一致[3]

会议安排 - 2024年7月25日召开第五届董事会第十次会议，决定8月12日开临时股东大会[3] - 7月26日刊登股东大会通知公告，8月7日刊登会议资料[4][5] 股东大会情况 - 8月12日股东大会在南京召开，现场4名股东，网络89名，共93名[6][7] - 股东持有表决权股份161,671,336股，占比54.9566%[7] - 审议通过三项议案，程序及决议合法有效[11][13]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人93人[4] - 出席股东所持表决权股份总数161,671,336股[4] - 出席股东所持表决权股份数占比54.9566%[4] - 公司7名在任董事、3名在任监事均出席会议[6] 选举情况 - 唐树哲当选董事，得票占比99.5715%[7] - 潘钱当选董事，得票占比99.5517%[7] - 刘伟当选独立董事，得票占比99.5637%[8] - 张权当选监事，得票占比99.5617%[9] 其他 - 股东大会见证律师事务所为江苏世纪同仁律师事务所[10]

会议信息 - 公司第五届董事会第十一次会议于2024年8月12日召开，7名董事实到[1] 议案审议 - 会议审议通过选举公司第五届董事会专门委员会成员的议案[1] 委员会成员 - 战略与投资等各专门委员会成员及主任委员确定，任期与第五届董事会一致[1][2] 表决结果 - 选举议案表决同意7票，弃权0票，反对0票[3]

会议信息 - 现场会议2024年8月12日召开，网络投票同日9:15 - 15:00[5] - 股权登记日为2024年8月6日，会议登记日为8月8 - 9日特定时段[5] - 会议地点为南京江宁经济技术开发区公司三楼会议室[5] - 会议召开方式为现场与网络投票结合[5] 人事变动 - 提名唐树哲、潘钱为第五届董事会非独立董事候选人[13] - 提名刘伟为第五届董事会独立董事候选人[16] - 金跃跃、祝一鹏辞去第五届董事会非独立董事等职务[13] - 黄厚平辞去第五届董事会独立董事等职务[16] - 监事会主席洪书城辞职，不再担任公司其他职务[19] - 补选张权为第五届监事会非职工代表监事[19]