担保情况 - 公司拟为子公司新增担保总额不超7亿，有效期至2024年度股东大会召开日[2][3] - 多家子公司拟获不同额度担保，如南京众飞0.5亿、罗伯泰克1亿等[3][4] 财务数据 - 截至2023年12月31日，罗伯泰克总资产57303.76万元等[5] - 截至目前，公司对外担保累计0元，子公司授信担保2亿，无逾期[6]

业绩与分红 - 2023年度净利润142,005,040.66元[5] - 截至2023年底可供分配利润633,430,689.43元[5] - 拟每10股派现1.45元，派现42,656,110.73元[5] - 2023年现金分红占净利润30.04%[5] - 近三年现金累计分配占平均净利润70.92%[5] 资金运作 - 2024年拟申请20亿综合授信额度[12] - 拟为子公司7亿授信提供担保[14] - 拟用5亿闲置资金买理财产品[15] 股权变动 - 转让江西音飞100%股权获34,521,871.39元[18] - 拟注销6,522,826股回购股份[19]

资产数据 - 含商誉资产组评估结果42800.00万元[2] - 含商誉资产组账面金额42970977.13元，分摊商誉原值378664532.12元[6] - 含商誉资产组账面价值421635509.25元[12] 业绩预测 - 2024 - 2028年预测期营收增长率3% - 5%，利润率9.46% - 9.72%，净利润6053.57万元[16] - 稳定期营收增长率0%，利润率9.46%，净利润6954.05万元[16] 其他要点 - 折现率11.4%，预计未来现金净流量现值42800.00万元[16] - 整体及归属于母公司股东商誉减值准备为0，本年度商誉减值损失为0[19] - 含商誉资产组不存在减值迹象，不计提减值[4] - 资产组确定方法与以前年度无差异[6] - 评估多项重要假设无重大不利变化[10]

审计委员会构成 - 公司董事会审计委员会独立董事占比超1/2[1] 会议情况 - 2023年董事会审计委员会共召开4次会议[2] - 2023年4月17日审议通过《公司2022年度报告及摘要》等议案[2] - 2023年4月28日审议通过《公司2023年第一季度报告》[3] - 2023年8月29日审议通过《公司2023年半年度报告及摘要》[3] - 2023年10月27日审议通过《公司2023年第三季度报告》[3] 审计工作 - 监督评估外审机构立信独立性和专业性[4] - 审阅财务报表，认为无虚假记载等问题[4] - 指导内部审计，完善内控并提意见[4] - 协调管理层、内审与外审沟通，提高审计效率质量[6]

会议安排 - 公司2024年4月8日决定4月24日召开2024年第一次临时股东大会[2] - 4月9日刊登股东大会通知公告并发布会议资料[3][5] 股东大会情况 - 4月24日股东大会在南京如期召开[6] - 现场和网络投票股东共7名，持股160,895,836股，占比54.6930%[7] - 审议通过两项议案，程序及决议合法有效[11][13]

证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2024-009 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 7 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 160,895,836 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 54.69% | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由董事会召集，刘子力先生主持，会议对议案进行了审议，采用现 场投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开及表决方式符合《公 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 4 月 24 日 (二) 股东大会召开的地点：江苏南京江宁经济技术开发区殷华街 470 号三楼 会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决 ...

公司章程修订 - 2024年4月8日第五届董事会第六次会议审议通过修订议案[1] - 增设副董事长，由董事会过半数选举产生[2][3] - 明确董事长、副董事长不能履职时主持及履职安排[1][3] - 规定不能担任公司董事的几种情形[2] - 修订需2024年第一次临时股东大会特别决议通过[3]

会计师事务所选聘决策流程 - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[2] 选聘标准与方法 - 选聘时质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] - 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等方式选聘，结果及时公示[9] 服务期限规定 - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况不超10年[13] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 重大资产重组、子公司分拆上市时，服务期限合并计算[14] 各部门职责 - 审计委员会负责选聘及监督审计工作，至少每年向董事会提交履职情况评估报告[6] - 财务管理部门协助选聘，招标采购部门实施招投标，审计部门监督过程，证券事务主管部门负责法人治理决策程序和信息披露[6][7] 续聘与改聘规则 - 续聘时审计委员会需全面评价，肯定则继续，否定则改聘[13] - 审计委员会审核改聘提案可约谈前后任事务所并发表意见[17] - 董事会审议改聘议案时独立董事应明确发表意见[18] 审计费用相关 - 审计费用报价得分有计算公式[11] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明相关情况及原因[18] 信息披露要求 - 年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人等服务年限和审计费用等信息[19] - 变更会计师事务所需披露前任事务所情况、变更原因等[19] 其他规定 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[23] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[16] - 审计委员会负责监督选聘及审计工作进展，对特定情形保持谨慎关注[19][20] - 本制度自公司股东大会审议通过后生效[25]

公司基本信息 - 公司于2015年6月11日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币300,702,900元[9] - 公司首次公开发行股票前股份总数为7500万股，均为普通股[16] - 公司股份总数为300,702,900股，股本结构为普通股300,702,900股[18] 股权结构 - 江苏盛和投资有限公司认购股份数4500.00万股，占总股本的比例60.00%[17] - 南京同富投资中心（有限合伙）认购股份数937.50万股，占总股本的比例12.50%[17] - 庞华有限公司认购股份数712.50万股，占总股本的比例9.50%[17] - 良亿有限公司认购股份数675.00万股，占总股本的比例9.00%[17] - 优立管理有限公司认购股份数375.00万股，占总股本的比例5.00%[17] 股份转让与限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让，申报离任六个月后的十二月内出售比例不得超50%[26] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求监事会或董事会向法院诉讼，或直接诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[34] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 董事人数少于本章程所定人数的2/3（即5人）等情形，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[43] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例不得低于10%[45] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[48] - 年度股东大会召开20日前书面通知股东，临时股东大会召开15日前书面通知股东[48] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[50] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[50] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日发延期通知并说明原因[51] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[64] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[65] - 股东大会对关联交易事项决议，普通情况需出席非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别事项需2/3以上通过[65] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可书面提出董事、监事候选人名单提案，持有1%以上可提名独立董事候选人[67] - 股东大会选举两名及以上董事或非职工监事，可实行累积投票制[67] - 当选董事、监事所得票数须超过出席股东大会股东所持表决权的二分之一[68] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施具体方案[72] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人[85] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知[95] - 代表1/10以上表决权的股东等提议时，可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集[95] - 董事会召开临时会议应提前3日通知，紧急情况可随时通知[96] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[97] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[110] - 监事会中职工代表比例不低于1/3，至少包含1名职工代表[111] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[112] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[116] - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[117] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[118] - 盈利年度现金分红不少于当年可供分配利润的20%[120] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%；有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[120] - 公司利润分配政策制订和修改需经董事会过半数、独立董事过半数、监事会半数以上监事表决通过，且由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[121] - 公司利润分配具体方案制订或修改需经董事会过半数、监事会半数以上监事表决通过，股东大会审议时由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过[122] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[123] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，审计费用由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前20天通知[127][128] - 公司指定上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体[134] - 公司合并、分立、减资时，应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在有关报纸上公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[135][137] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[139] - 公司因特定情形解散，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过修改章程而存续[139] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[139] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在有关报纸上公告[141] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内申报债权[141] - 清算结束后清算组制作清算报告，报相关部门确认并申请注销公司登记[142] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应依法向法院申请宣告破产[143]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会4月24日9点30分在南京召开[3] - 网络投票4月24日进行，交易及互联网平台有不同时段[5] - 审议修订《公司章程》和制定《会计师事务所选聘制度》议案[7] 其他信息 - 股权登记日为2024年4月18日，A股代码603066[16] - 会议登记时间为4月22 - 23日，有登记地点要求[17] - 公告发布于2024年4月9日[19]