控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 股份买卖限制 - 买卖公司股份每增加或减少比例达公司股份总数1%时，两日内公告[17] - 公司年度报告公告前三十日、业绩快报公告前十日不得买卖[15] - 重大事件发生日或决策程序日至依法披露后二日内不得买卖[15] 股份转让通知 - 转让后持股低于50%、30%及与二股东比例差额少于5%时及时通知并公告[19] 义务与责任 - 对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，利益冲突时优先保障其利益[4] - 不得利用关联交易侵占公司资金资产[5] 信息披露要求 - 建立信息披露管理制度，保密未公开重大信息[20] - 第一时间通知公司并公平披露重大信息[20] 其他要求 - 慎重对待媒体采访或投资者调研，如实填报并更新关联人[20] - 部分主体行为视同控股股东、实际控制人行为[20] - 规范未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[22] - 规范由董事会负责解释，股东会审议通过生效[24][25]

资金使用与预算 - 对外投资限于最近一期经审计净资产50%以下或绝对金额5000万元以下，超数额需股东会审批[8] - 各业务部门和分子公司需编年度资金预算，经审批后执行[6] - 分子公司除年度预算外，逐月编列资金预算表上报[6] - 预算内支出按授权审核，超预算需追加计划并批准[7] 投资与融资审批 - 投资项目由证券投资部编制报告，经内部审核、董事长审批，董事会或股东会审议后实施[8] - 融资事项由资金使用部门申请，经审批，董事会或股东会审议后实施[10] - 董事会在授权范围内对资产抵押等事项作决议[12] - 总体授信内流动资金贷款由董事长审批[13] - 分子公司对外融资需申请，履行程序并报董事长批准[11] 资金占用防范 - 防止控股股东占用资金，建立“占用即冻结”机制[13][15] - 董事会可处分责任人，严重时提请股东会罢免或解聘[17] - 董事会秘书发通知、执行处分、申请冻结并披露信息[17] - 未按期清偿，公司30日内向司法部门申请冻结变现偿债[17] 资金管理与监督 - 财务部每季度自查与控股股东资金使用情况并报告[17] - 财务负责人每季度向经营层和董事会报告收支情况[17] - 各单位核定库存现金限额，按范围使用，不准坐支[18] - 银行结算凭证印章分人保管[18] - 内部审计部定期检查库存现金和银行存款账单核对情况[22] - 财务部总监清理未达账项并处理[22] - 分子公司明确资金支付审批权限和程序，按规定审批付款[22]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构[2] - 董事会秘书为内部信息保密负责人[2] 档案管理与报备 - 董事会秘书登记备案材料至少保存十年[8] - 重大事项披露后及时报送相关文件[11] - 指定专人保管内幕信息知情人档案[14] - 内幕信息公开5个交易日内报送名单备案[14] - 知情人变动后2个工作日内重新报备[14] 知情人管理 - 董事会秘书负责办理备案工作[15] - 知情人告知秘书，秘书发《禁止内幕交易告知书》[15] - 秘书组织签《保密协议》[15] - 秘书组织填写并核实《内幕信息知情人档案》[15] 制度说明 - 制度未尽事宜按相关规定执行[17] - 制度由董事会负责解释并自审议通过实施[17]

资金管理 - 制度加强公司资金管理，防大股东及关联方占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 管理机制 - 董事会负责防范资金占用管理[7] - 设领导小组拟定制度并审查披露资料[7] 违规处理 - 大股东违规占用资金应承担赔偿责任[10] - 建立“占用即冻结”机制，资金原则现金清偿[10]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 股东会审议公司与关联自然人300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上关联交易[13] - 股东会审议公司与关联法人3000万元以上且占净资产绝对值5%以上关联交易（赠现、担保除外）[13] - 董事会审议公司与关联自然人30 - 300万元关联交易[14] - 董事会审议公司与关联法人300 - 3000万元且占净资产绝对值0.5%以上关联交易[15] - 总经理处理公司与关联自然人低于30万元关联交易[15] - 总经理处理公司与关联法人低于300万元或占净资产绝对值低于5%关联交易[15] 担保审议 - 公司为关联方提供担保无论数额大小均经董事会审议后提交股东会[13] - 公司为持有本公司5%以下股份股东提供担保参照关联方担保规定执行[13] 审议规则 - 董事会审议关联交易由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会非关联董事不足三人将交易提交股东会[13] - 股东会审议关联交易关联股东不参与投票，不计入表决权股份数[13] 其他要点 - 公司与关联自然人30万元以上、占净资产绝对值低于0.5%关联交易需关注[15] - 公司与关联方达成300万元以上或占净资产绝对值5%以上关联交易需独立董事认可[15] - 股东等对公司借款或资金往来超300万元或超净资产值5%，独立董事发表意见[15] - 需股东会批准的关联交易，公司可聘独立财务顾问发表意见[16] - 日常关联交易首次发生按金额提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会[17] - 已审议日常关联交易协议条款变化或续签按金额提交审议[17] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管15年[21]

财务管理体制 - 公司实行在总经理领导下按分管权限及责任进行财务管理和监督的体制[4] - 财务部负责会计核算、财务管理、资金筹集等工作[4][5] - 主管会计工作负责人由董事会聘任，对董事会和总经理负责[7] 会计核算 - 公司根据《企业会计准则》等制定会计政策进行核算[11] - 原始凭证经审批和审核后生效，财务人员据此填制记账凭证并装订保管[11][12] 预算管理 - 公司实行全面预算管理，由预算管理委员会执行[14] 资金管理 - 资金筹集考虑公司实际情况，保持稳健资本结构，降低筹资成本[16] - 公司库存现金限额为30,000元以内，控股子公司为5,000元以内[19] 应收款项管理 - 财务部每月结账后3日内编制应收账款等科目的账龄分析表[24] - 往来会计定期对账，账龄较长个人借款不还可从工资扣除[24] - 应收款项账龄3年以上且无法收回可确认为坏账[26] 物料管理 - 生产部门提交物料需求计划，供应部编制采购计划并采购[28] 销售管理 - 销售商务人员录入订单，审核后仓库发货[29] 应付账款管理 - 购买材料按发票或暂估确认应付账款[29] 固定资产管理 - 固定资产标准为使用超一年且购价1000元以上有形资产[33] - 各类固定资产有不同折旧年限、残值率和年折旧率[36] 在建工程管理 - 决算超预算10%的重大在建工程项目需报告审批[41] - 工程达到预定使用状态后三周内验收[41] 对外投资管理 - 公司对外投资包括多种类型，年末检查长期股权投资账面价值[43][44] 关联交易管理 - 重大关联交易有金额标准，需独立董事认可或股东会批准[59][60] 募集资金管理 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[62] 财务报表编制 - 控股子公司月度终了5日内向财务部报送报表，财务部8 - 10日编制合并报表上报[83] 审计与变更 - 年度终了两个月内聘请会计师事务所审计报表[69] - 会计政策、估计变更和前期差错更正有相应方法[70] 财务监督与交接 - 财务监督采用定期检查和专项审计结合方式[74] - 原始凭证外借需批准，财务人员离岗办理交接[76][78] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过后生效[80]

重大信息报告标准 - 5%以上股份股东等相关主体需报告重大信息[3] - 交易涉及资产总额超最近一期审计总资产10%需报告[7] - 交易标的营收超最近一年审计营收10%且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润超最近一年审计净利润10%且超100万元需报告[7] - 交易成交金额超最近一期审计净资产10%且超1000万元需报告[7] - 与关联自然人交易超30万元需报告[9] - 与关联法人交易超300万元且超最近一期审计净资产绝对值0.5%需报告[9] - 重大诉讼涉及金额超最近一期审计净资产绝对值10%且超1000万元需报告[9] - 拟变更募集资金投资项目等情况需报告[9] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变更需报告[10] - 5%以上股份被质押等情况应通知董事长和董秘[12] 报告流程与时间 - 信息报告义务人在最先发生时点预报重大信息[14] - 下属企业重大事件进展应及时报告[14][15] - 先电话报告，同时送交签字书面文件[15] - 董秘负责定期报告，各部门和下属公司提供资料[15] - 需股东会决议的重大信息提前一个月报告并备材料[18] - 特定情形提前20天报告并备材料[19] - 其他重大信息发生当日或次日报告[19] 保密与责任 - 相关人员在信息未公开披露前保密[21] - 报告人未履行义务致违规，公司可处分并要求赔偿[21]

会议时间 - 公司应在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会[6] 管理目的 - 公司开展投资者关系管理工作目的包括促进与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[4][5] 管理原则 - 投资者关系管理基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 服务对象 - 投资者关系管理服务对象包括投资者、媒体、分析师等[6] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容包含法定信息披露、经营管理信息等[7] - 公司沟通方式有公告、股东会、公司网站等[9][10] 公告要求 - 公告信息须在指定网站和报纸公布，不得先于指定渠道披露[9] 股东会要求 - 股东会应考虑中小股东参加条件，可互联网直播[10] 网站要求 - 公司网站设投资者关系专栏，及时更新内容[10] - 分析师会议等活动影像或文字可放公司网站供投资者查看[12] 咨询邮箱 - 投资者咨询电子邮箱专人负责，承诺24小时内回复投资者[15] 文件报送 - 公司应在每次投资者关系活动结束后二个交易日内向上海证券交易所报送文件[16] 活动限制 - 公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活动[16] 责任人 - 公司董事长为投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书为具体负责人[19] 部门职责 - 投资者关系管理部门负责拟定制度、组织活动、处理诉求等工作[19] - 董事会秘书负责公司投资者关系管理的全面统筹、协调与安排[20] 协助义务 - 公司其他职能部门、控股子公司及全体员工有义务协助证券部实施工作[21] 违规限制 - 公司及其相关人员不得在活动中透露未公开信息等违规行为[21] 档案管理 - 公司建立健全投资者关系管理档案，按上交所规定执行[21] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过后生效，解释权归董事会[23]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[5] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次临时补充不超12个月[14] - 超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款，12个月内累计使用不超总额30%[14] 募投项目相关 - 超过前次募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，应重新论证[10] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换[12] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[16] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[17] - 募投项目变更需经审议及保荐人同意，部分情况可免程序[19] 信息披露与核查 - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款，2个交易日内报告上交所并公告[15] - 变更募投项目2个交易日内报告上交所并公告[20] - 董事会每半年度核查募投进展，出具报告并2个交易日内报告公告[23] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[23] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度现场调查，年度结束出具核查报告并披露[24] - 董事会在报告中披露保荐人核查和会计师鉴证报告结论[25] 办法生效 - 本办法自股东会审议通过之日起生效施行[27]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露[12] - 季度报告应在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[12] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间[12] 信息披露文件要求 - 公司编制招股说明书应符合中国证监会规定，对投资者决策有重大影响的信息均应披露[9] - 公开发行证券申请经核准后，公司应在证券发行前公告招股说明书[10] - 公司董事、高级管理人员应对招股说明书和上市公告书签署书面确认意见[10] - 上市公告书应经证券交易所审核同意后公告[10] 业绩披露相关 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致证券异常波动，公司应披露财务数据[16] - 定期报告审计报告非标准，公司董事会应专项说明[16] 重大事件披露 - 重大事件包括经营方针、投资、债务等21种情况[18][19] - 公司应在董事会决议等3个时点履行重大事件披露义务[19] - 重大事件难保密等3种情形，公司应披露现状及风险因素[19] - 涉及收购等重大事项，按规定提请审议后披露[24] 信息披露流程 - 定期报告由总裁等编制草案，经董事会等审核后披露[24] - 临时报告由证券部草拟，董秘审核，重大事项审议后披露[24] - 董事等获悉重大信息应报告董秘，由董秘等处理披露[24] 异常情况处理 - 证券交易异常，公司应了解因素并及时披露[23] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书承担具体工作[28] - 董事会秘书为公司与上交所指定联络人，负责准备和递交上交所要求文件[28] 报告与自查 - 董事、高级管理人员知悉重大事件当日向董事长报告并通知董事会秘书[31] - 董事会每季度结束后十个工作日内对制度执行情况自查[31] 监督检查 - 独立董事和审计委员会对公司信息披露事务管理情况定期检查[33] - 审计委员会对定期报告出具书面审核意见[33] - 审计委员会对外披露信息时将决议及附件交董事会秘书办理[33] - 审计委员会对外披露董事等违规行为提前15天书面通知董事会[34] 高级管理人员职责 - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事件并知会董事会秘书[34] - 高级管理人员以书面形式定期或不定期向董事会报告公司经营等情况并签名[34] 资料保管 - 公司证券部保管信息披露资料原件期限不少于10年[36] - 借阅信息披露文件至迟一周内归还[36] 处理结果备案 - 公司董事会将处理结果5个工作日内报上交所备案[41] 暂缓披露期限 - 暂缓披露期限一般不超两个月[41] 审计时间 - 内部审计部门在定期报告发布前十五日完成财务报表审计[44] 投资者关系管理 - 投资者关系活动档案保存期限不少于十年[90] - 公司证券部每季度结束后三日内书面问询控股股东、实际控制人信息[52] - 董事会秘书为投资者关系管理事务主管负责人[46] - 开展投资者关系活动需征得董事会秘书同意[91] - 投资者来访需签署承诺书，否则取消活动[48] 控股股东、实际控制人义务 - 控股股东、实际控制人持股或控制公司5%以上股份情况受关注[52] - 控股股东、实际控制人应书面答复问询并保证信息真实准确完整[53] - 控股股东、实际控制人答复意见需签字盖章并一式三份[53] 监管文件处理 - 董事会秘书收到监管文件应在当日向董事长报告，董事长督促向所有董事和高管通报[57][64] - 应报告和通报的监管文件包括规章、业务规则、处分决定、函件等[57] - 法规、业务规则类文件组织学习，函件组织研究答复并按需披露信息[57] 违规处理 - 董事及高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[59][60] - 部门等未及时准确报告或泄密，董事会秘书可建议处罚责任人[60] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会检查制度并处分责任人[60] 机构设置 - 公司证券部为信息披露和投资者来访接待常设机构[62] 时间定义 - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[64] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释和修订[67] - 本制度经董事会审议通过后生效[68]