报告披露要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内完成并披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内完成并披露[11] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额百分之三十等情况需披露临时报告[18] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] 报告内容与审核 - 年度、中期报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12][13] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[11] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[20] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[26] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[26] - 信息披露常设机构为董事会办公室[27] 报告编制与报告程序 - 高级管理人员应及时编制定期报告草案提请董事会审议[29] - 董事、高级管理人员知悉重大事件应立即报告[29] - 控股子公司作出内部决定应在两个工作日内报公司董事会办公室[44] 信息披露方式与程序 - 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式[39] - 定期报告披露需经确定时间、起草草案、审核等多环节[40][41] - 临时公告披露分不同情况遵循不同程序[42][43] 股东相关报告 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需报告[35] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[35] - 公司董事等持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单[36] 特殊信息处理 - 公司及相关信息披露义务人可依法豁免披露涉及国家秘密的信息[46] - 符合特定情形的商业秘密信息，公司可暂缓或豁免披露[47] - 拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理，相关部门应报送资料并负责真实性等[65] 其他规定 - 公司依法披露的信息应在指定网站和媒体发布，保证内容一致且使用事实描述性语言[59] - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送北京证监局[60] - 制度自公司董事会通过之日起生效，由公司董事会负责解释[68][69]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少有1名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 候选人最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚[10] - 候选人最近36个月内不得受交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] - 在公司连续任独立董事满6年，36个月内不得被提名为候选人[10] - 候选人最多在3家境内上市公司担任该职[11] - 以会计专业人士身份被提名，有经济管理高级职称需5年以上相关全职经验[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[13] - 股东会选举2名以上独立董事应实行累积投票制[13] 独立董事任期与解职 - 连任时间不得超过6年[14] - 连续2次未亲自出席董事会会议，董事会30日内提议股东会解除职务[14] 独立董事补选 - 公司应在相关事实发生之日起60日内完成补选[15] 独立董事职权行使 - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[18] 独立董事会议 - 定期会议每年至少召开1次[23] - 特定情况发生时，召集人7日内签发会议通知[23] - 董事会办公室会议召开前3日书面通知[23] - 专门会议应由2名以上独立董事出席方可举行，决议需过半数通过[26] - 每1名独立董事不能同时接受2名以上独立董事委托[24] - 专门会议由过半数无关联关系独立董事出席可举行，决议经无关联关系独立董事过半数通过[27] - 出席会议无关联独立董事人数不足总数二分之一或不足2人时，事项提交董事会审议[27] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[30] - 应向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[31] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[33] - 董事会专门委员会会议资料至少保存10年[35] 其他规定 - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[36] - 聘请专业机构等费用由公司承担[50] - 公司应保障知情权，定期通报运营情况等[35] - 应给予与职责相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[51]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 档案管理 - 重大事项发生时应向上交所报送内幕信息知情人档案信息[8][9] - 公司应要求相关单位填写内幕信息知情人档案[10] - 筹划重大资产重组应于首次披露时报送档案[12] - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[13] - 重大事项变化应及时补充报送档案及备忘录[14] 人员管理 - 董事会秘书每年检查内幕信息知情人交易情况[17] - 发现违规2个工作日内报送上交所和北京证监局[22] - 董事会办公室每季度核实内幕信息知情人情况[15] - 内幕信息发生时知情人应告知董事会秘书[15] 其他规定 - 公司不得用新闻发布替代正式公告防泄密[21] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[24]

内审部设置与人员 - 公司在董事会审计委员会下设立内审部负责内部审计工作[2] - 公司应配置专职内部审计人员且不少于两人，负责人由审计委员会任免[4] 工作汇报与计划 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作，每年提交内部审计工作报告[6] - 内审部应在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[10] 审计检查与范围 - 董事会审计委员会应督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[10] - 内审部审计应涵盖销货及收款、采购及付款等业务环节[10] - 内审部审计应关注与财务报告和信息披露事务相关的内部控制[9] 内审部权限与措施 - 内审部有权要求被审计单位报送资料、参加有关会议等[7] - 内审部可经审计委员会批准聘请专业人员审计技术性强的事项[11] 内部控制评价 - 公司内部控制评价由内部审计机构负责，需出具年度评价报告[12] - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的制度[11] 缺陷整改与审计 - 内审部对发现的内部控制缺陷应督促整改并后续审查[12] - 内部审计部门在重要对外投资等事项发生后及时审计[12] 档案管理 - 内部审计档案立卷归档是项目审计必要程序，材料要完整、齐全、手续完备[16] - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存期限为十年[17] 奖惩措施 - 对认真履行职责的内部审计人员给予表彰或奖励[19] - 对违反制度的被审计对象给予行政处分、经济处罚或提请有关部门处理[19]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买穗柯智能100%股份并募集配套资金[2] 交易情况 - 交易完成后，翁忠杰等三人合计持股预计不超5%，不构成关联交易[3] - 聘请审计机构出具相关审计及审阅报告[6] - 评估机构采用收益法评估标的资产[7] - 现阶段交易法定程序完备，相关文件合法有效[7] 交易性质 - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市[8] 资金用途 - 发行股份募集配套资金不涉及关联交易，用于支付现金对价等[9] 交易影响及进展 - 交易完成将增强竞争力等，不影响独立性[9] - 交易尚需获董事会、股东大会批准等[9]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[5] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[14] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换[12] - 募集资金按股东会审议的项目、金额和时间使用，变更需股东会批准[8] - 原则上用于主营业务，非金融类企业不得用于持有财务性投资[9] 协议与专户管理 - 募集资金到账一个月内与相关方签三方协议并公告，协议提前终止两周内签新协议并公告[5][6] - 募集资金存放于经董事会批准的专户，超募资金也专户管理[4] 项目论证与节余资金处理 - 超过投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，对项目重新论证[11] - 募投项目搁置超一年，对项目重新论证[11] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况，免特定程序[19] - 募投项目完成后，节余资金占募集资金净额10%以上，经股东会审议[19] - 募投项目完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，定期报告披露使用情况，免特定程序[19] 监督与核查 - 内审部至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[23] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露专项报告[23] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次募集资金情况[24] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告[24] - 年度审计时，会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[23] 其他事项 - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，避免同业竞争及减少关联交易[18] - 使用超募资金由董事会决议，保荐人或独立财务顾问发表意见，提交股东会审议[20]

投资者关系管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度促进诚信自律、规范运作[2] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚信原则[3] 沟通内容与对象 - 公司与投资者沟通发展战略、经营管理等信息[6] - 工作对象包括股东、投资机构等[9] 管理部门与职责 - 董事会秘书统筹投资者关系管理工作[9] - 董事会办公室是管理部门并开展相关工作[10] 沟通机制与流程 - 公司通过多渠道开展投资者关系管理工作[7] - 建立与投资者重大事件沟通机制[16] - 接待来访投资者需确定意图、按程序进行记录[16][17] 调研与说明会 - 公司接受调研要履行披露义务，沟通需对方证明和承诺[20] - 特定情形应召开投资者说明会，便于参与并提前公告[23][24] 平台信息管理 - 关注上证e互动平台信息，谨慎发布内容[27] - 违规泄露信息应立即公告，发布答复要客观[29] 档案与投诉处理 - 投资者关系活动建立档案，保存不少于3年[29] - 公司承担投诉处理首要责任，完善机制[31] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[31]

董事会会议召集 - 10%以上表决权股东提议，董事长10日内召集主持临时会议[4] - 定期会议每年上下半年至少各开一次，提前10日书面通知[7] - 临时会议提前3日书面通知，紧急经全体董事同意可口头通知[7] 会议通知变更 - 定期会议通知发出后变更事项，提前3日书面通知[8] 会议举行条件 - 应有过半数董事出席方可举行[12] 董事委托限制 - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[15] 表决相关 - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等暂缓表决[17] - 表决方式为记名投票，出席董事每人一票[18] - 关联董事无表决权，无关联过半数出席可举行，决议无关联过半数通过，不足3人提交股东会[19] - 不能履职或失资格董事无表决权[22] - 决议经全体董事过半数通过，有更高要求从规定[20] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同提案[20] 会议其他规定 - 可全程录音[22] 会议文件 - 办公室根据表决制作决议，矛盾以新形成为准[22] - 会议记录含基本信息等，相关人员签名[23] - 决议含届次等，与会董事签字[23] 档案保存 - 会议档案保存不少于10年[25] 规则生效与解释 - 经股东会通过生效，修改同，董事会负责解释[27][28]

股东会召开规则 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[2] 股东会召集与通知 - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[11][12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[16] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10％[13] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[13] - 年度股东会召开前20日、临时股东会召开前15日公告通知股东[20] 股东会投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[21] 股东会其他规定 - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，延期的还需披露延期后日期[22] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定推举他人主持[29] - 年度股东会上董事会需作过去一年工作报告，独立董事需作述职报告[30] - 会议记录由董事会秘书负责，记载会议多项内容，相关资料保存期限不少于10年[30][31] - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，同时报告相关机构[32] 股东会决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[33] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[33][9] 董事选举相关 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人，有关提名意图及候选人接受提名书面通知，需在股东会召开7日前送达公司[36] - 股东会选举2名及以上董事时实行累积投票制，当选董事最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[37] 股东会表决相关 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，与审议事项有关联关系的股东及代理人不得参加[39] - 出席股东会股东对提案发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票计为弃权[40] 股东会结果处理 - 股东会决议应列明出席股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等信息并加盖公章[62] - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间为提案获通过之日[66] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后2个月内实施具体方案[67]

公司基本信息 - 公司于2024年1月30日在上海证券交易所上市，首次发行40,556,900股人民币普通股[5] - 公司注册资本为人民币16,222.7543万元[5] - 公司发起设立时普通股总数为12,167.0643万股[13] - 公司已发行股份数为16,222.7543万股，均为人民币普通股[13] 股权结构 - 北京机械工业自动化研究所有限公司持股7,200.0000万股，股权比例59.1761%[13] - 工研资本控股股份有限公司持股800.0000万股，股权比例6.5751%[13] - 张荣卫持股1,324.4235万股，股权比例10.8853%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[15] - 公司收购股份用于特定情形时，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[18] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[21] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[23] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[23] 股东权利与股东会 - 股东有权要求董事会在30日内执行相关规定[24] - 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销股东会、董事会决议[32] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求相关方诉讼[34] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后应在30日内提起诉讼[34] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可对全资子公司相关情况采取诉讼措施[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[47][51][52] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[54] 重大事项审议标准 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[42] - 单笔担保额达或超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会审议[42] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产20％后提供的担保须经股东会审议[42] - 连续十二个月内担保金额达或超公司最近一期经审计总资产20％须经股东会审议[42] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会审议[42] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[44] - 被资助对象最近一期财务报表资产负债率超70%需提交股东会审议[44] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[44] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上需提交股东会审议[44] - 公司与关联人交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需提交股东会审议[45] 公司治理结构 - 党总支书记设1名[27] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和6名职工董事[92] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1人，由全体董事过半数选举产生和罢免[97] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[104] - 董事会下设战略与ESG、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，成员为单数且不少于三名[105][106] - 公司设总经理一人，任期三年，连聘可连任[111] - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[113] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[119] - 满足条件时，年度、中期现金分配利润不少于当期可分配利润的10%，中期和年度现金分红合计不低于当年度可供分配利润的10%[123] - 利润分配方案由董事会提出，经董事会全体董事过半数以上表决通过，再提交股东会经出席股东所持表决权过半数通过[125] 其他事项 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前5天通知[132] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议[139] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[147] - 有三种情形公司将修改章程，包括法律变化、公司情况变化、股东会决定[152] - 章程细则由董事会制定，不得与章程抵触[156]