公司募集资金基本情况 - 公司于2025年11月完成首次公开发行A股，发行4000.01万股，发行价46.68元/股，募集资金总额18.67亿元，扣除发行费用后净额为17.74亿元 [2] - 原计划投入募集资金18.81亿元于两大募投项目，因实际净额低于计划，调整后拟投入募集资金总额为17.74亿元，不足部分由公司自筹解决 [2] - 两大募投项目投资总额为25.25亿元，其中“年产1000台8MW以上大型陆上风电齿轮箱项目”投资总额13.52亿元，拟投入募集资金10.88亿元；“年产800台大型海上风电齿轮箱汕头项目”投资总额11.73亿元，拟投入募集资金由7.93亿元调整为6.87亿元 [2] 募投项目具体调整内容 - 对“年产1000台8MW以上大型陆上风电齿轮箱项目”增加两个实施地点，分别为“江苏省无锡市锡山经济技术开发区安泰一路67号”和“安泰三路16号”，新增地点与原地点相邻 [2] - 增加实施地点旨在优化资源配置、加快项目推进，提升生产及管理效率 [2] - 在项目投资总额不变的前提下，优化内部投资明细，计划购置更适配当前技术迭代需求的生产设备，以保障项目收益 [3] 调整原因与各方意见 - 调整原因包括：实际募集资金净额低于原计划；行业技术自可行性研究报告编制后已发生迭代，原定部分设备在技术标准与适配性上无法满足当前需求 [2][3] - 公司审计委员会认为调整事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形 [4] - 保荐人华泰联合证券核查确认，该事项符合相关监管规定，对项目正常进行无不利影响 [4] 调整的性质与后续安排 - 本次调整不涉及募投项目的实施主体、用途及投资规模变更 [1] - 该事项已获公司第一届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东会审议 [1] - 公司将按调整后方案推进募投项目实施，后续进展将及时披露 [5]

募资情况 - 公司首次公开发行4,000.01万股A股，发行价46.68元/股，募资1,867,204,668元，净额1,774,257,429.05元[1] - 募投项目拟投入188,080万元，实际募资净额低于该总额[4] 项目调整 - 年产1000台8MW以上大型陆上风电齿轮箱项目拟投入不变，仍为108,759.55万元[4] - 汕头项目调整后拟投入为68,666.19万元，较之前减少[4] - 两项目调整后拟投入合计为177,425.74万元[4] 项目地点 - 拟对陆上风电齿轮箱项目增加无锡两个实施地点[5] 会议审议 - 2025年11月相关董事会会议审议通过相关议案[9] 保荐意见 - 保荐人认为事项合规，对实施无异议[10][11]

募集资金情况 - 公司首次公开发行4,000.01万股，发行价46.68元/股，募集资金总额1,867,204,668元[1] - 扣除发行费用后，实际募集资金净额1,774,257,429.05元[1] - 募集资金已于2025年11月3日全部到账[1] 募投项目情况 - 募投项目拟投入募集资金188,080万元[4] - 年产1000台以上8MW大型陆上风电齿轮箱项目拟投入108,759.55万元[4] - 汕头市德力佳传动有限公司年产800台大型海上风电齿轮箱汕头项目调整后拟投入68,666.19万元[4] - 募投项目投资总额252,467.10万元[4] 会议情况 - 公司于2025年11月11日召开第一届董事会审计委员会第十四次会议[11] - 公司于2025年11月14日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过等额置换议案[11] 验资情况 - 公证天业会计师事务所于2025年11月3日出具《验资报告》[2]

募资情况 - 公司首次公开发行4000.01万股，发行价46.68元/股，募资18.67亿元，净额17.74亿元[1] - 2025年11月3日募集资金到账[1] 募投项目 - 募投项目原拟投入18.81亿元，调整后为17.74亿元[4] - 年产1000台8MW以上项目拟投10.88亿元[4] - 汕头项目调整前拟投7.93亿元，调整后6.87亿元[4] 项目调整 - 2025年11月11日、14日开会审议通过调整议案[6] - 调整不影响资金使用，保荐人无异议[5][7] - 资金不足由公司自筹解决[4]

募集资金 - 首次公开发行4000.01万股，发行价46.68元/股，募资18.67亿元，净额17.74亿元[1] - 募投项目拟投入18.81亿元，实际净额低于拟投入[3][4] - 募集资金2025年11月3日到账，已专户存储并签三方监管协议[1][2] 项目投资 - 年产1000台8MW以上大型陆上风电齿轮箱项目投资13.52亿元，拟投入10.88亿元[4] - 汕头项目投资11.73亿元，调整前拟投入7.93亿元，调整后6.87亿元[4] 现金管理 - 公司及子公司拟用不超12亿元闲置募资现金管理，有效期12个月[5][11] - 投资保本型理财产品，期限最长不超12个月[7] - 额度内资金可循环使用，到期归还专户[5] 决策程序 - 2025年11月11日开审计会，14日董事会通过现金管理议案[11] - 保荐人认为现金管理合规无异议[12][13]

募资情况 - 公司首次公开发行4000.01万股，发行价46.68元/股，募资总额18.67亿元，净额17.74亿元[1] - 募投项目拟投入18.81亿元，实际净额低于该总额[4] 项目投资 - 年产1000台8MW以上大型陆上风电齿轮箱项目，投资总额13.52亿元，调整后拟投10.88亿元[4] - 年产800台大型海上风电齿轮箱汕头项目，投资总额11.73亿元，调整后拟投6.87亿元[4] 子公司情况 - 汕头德力佳注册资本400万元，公司持股100%[6] - 2024年底总资产372.82万元，净资产362.54万元，净利润 - 37.46万元[8] - 2025年9月底总资产362.87万元，净资产362.76万元，净利润0.21万元[8] 借款安排 - 公司拟向汕头德力佳提供不超6.87亿元无息借款用于募投项目[5] - 2025年11月董事会审议通过借款议案，借款期限至项目完成[12] - 保荐人认为借款事项合规，对实施无异议[13]

公司基本信息 - 公司于2025年8月19日经中国证监会同意注册，11月7日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币40,000.01万元[9] - 公司经营范围包括风电发电齿轮箱等研发、生产、销售[17] 股权结构 - 公司设立时发行股份总数为360,000,000股，面额股每股金额为1元[20] - 南京晨瑞管理咨询有限公司持股比例30.5344%[20] - 三一重能股份有限公司持股比例28.0000%[20] - 广西北海彬景投资有限公司持股比例15.2672%[20] - 董晓栗持股比例8.0000%[20] - 孔金凤持股比例7.6336%[20] - 无锡德同企业管理中心（有限合伙）持股比例3.8168%[20] - 公司股份总数为400,000,100股，均为普通股[21] - 厦门航力恒等多家企业通过净资产折股获得股份，合计360,000,000股占100%，厦门航力恒持股0.8346%[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 公司收购本公司股份有六种情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[25][26] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让[29] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[29] - 公司持有5%以上股份的股东等买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入所得收益归公司所有[29] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[49] - 董事人数不足章程所定人数的三分之二、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一等情形发生时，公司需在两个月内召开临时股东会[50] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[58] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[63] - 年度股东会召开二十日前书面通知各股东，临时股东会会议召开十五日前书面通知[61] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[82] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，设董事长1人[107] - 董事会有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况的交易[112] - 董事会每年至少召开两次会议，会前十日书面通知全体董事[117] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，审议通过提案需全体董事超过半数投赞成票，特殊事项需超过全体董事的三分之二投赞成票[122] 利润分配相关规定 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[158] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不得少于注册资本的25%[161] - 公司实行同股同利的股利分配政策，可采取现金、股票等方式分配利润，现金分红优先[162][163] - 现金分红条件需该年度归属母公司股东净利润为正等多项要求[166] - 满足条件时，每年现金分配利润不少于上一年度合并报表归属母公司股东净利润的30%[168] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构对多事项监督检查且保持独立[177][178][179] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[183][184] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[193] - 公司合并不经股东会决议的需经董事会决议，应签订合并协议并编制资产负债表及财产清单等[194] - 公司分立应分割财产，编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告[195] - 公司减少注册资本应编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告[196] - 公司增加注册资本发行新股，股东一般无优先认购权，另有规定或决议除外[198]

募资情况 - 首次公开发行4000.01万股，发行价46.68元/股，募资总额18.67亿元，净额17.74亿元[3][4] - 募投项目拟投入18.81亿元，调整后拟投入17.74亿元[5] 项目投资 - 年产1000台8MW以上大型陆上风电齿轮箱项目调整后拟投入10.88亿元[5] - 汕头市德力佳年产800台大型海上风电齿轮箱项目调整后拟投入6.87亿元[5] 现金管理 - 拟用不超12亿元闲置募集资金现金管理，额度有效期12个月[2][7][13] - 投资保本型理财产品，期限最长不超12个月[2][7] - 2025年11月相关会议通过议案，保荐人无异议[2][13]

融资情况 - 公司首次公开发行4000.01万股，发行价46.68元/股，募资1867204668元，净额1774257429.05元[2] 募投项目 - 募投项目拟投188080万元，实际净额低，公司拟调整投入[5] - 年产1000台以上大型陆上风电齿轮箱项目拟投108759.55万元[5] - 汕头年产800台大型海上风电齿轮箱项目调整后拟投68666.19万元[5] 子公司情况 - 汕头德力佳注册资本400万元，公司持股100%[8] - 2024年末总资产372.82万元，净资产362.54万元，净利润 - 37.46万元[9] - 2025年9月末总资产362.87万元，净资产362.76万元，净利润0.21万元[9] 借款事项 - 公司拟向汕头德力佳提供不超68666.19万元无息借款用于募投项目[2][6][13] - 2025年11月董事会审议通过借款议案，无需股东会[13] - 审计委员会和保荐人同意用募资借款实施项目[14][16]

业绩总结 - 2025年11月3日公司收到首次公开发行股票募集资金18.67204668亿元，净额17.7425742905亿元[1] 募投项目调整 - 年产1000台以上8MW大型陆上风电齿轮箱项目拟投入10.875955亿元[4] - 汕头项目调整后拟投入6.866619亿元[4] - 两项目调整后拟投入合计17.742574亿元[4] 决策审议 - 2025年11月相关会议审议通过调整募投项目议案[1][7] - 审计、战略委员会及保荐人同意调整[8][9][10][11]