华泰联合证券有限责任公司关于 德力佳传动科技（江苏）股份有限公司增加部分募集资金 投资项目实施地点及调整内部投资明细的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称"德力佳"或"公司"）首 次公开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规 定，对公司使用增加部分募集资金投资项目实施地点及调整内部投资明细事项进 行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意德力佳传动科技（江苏）股 份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1800 号），并经 上海证券交易所同意，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股） 股票（以下简称"本次发行"）4,000.01 万股，发行价格为人民币 46.68 元/股， 募集资金总额为人民币 1,867,204,668.00 元，扣除与本次发行有关费用人民币 92,9 ...

募资情况 - 公司首次公开发行4000.01万股，发行价46.68元/股，募资18.67亿元，净额17.74亿元[1] - 2025年11月3日募集资金到账[1] 募投项目 - 募投项目原拟投入18.81亿元，调整后为17.74亿元[4] - 年产1000台8MW以上项目拟投10.88亿元[4] - 汕头项目调整前拟投7.93亿元，调整后6.87亿元[4] 项目调整 - 2025年11月11日、14日开会审议通过调整议案[6] - 调整不影响资金使用，保荐人无异议[5][7] - 资金不足由公司自筹解决[4]

华泰联合证券有限责任公司关于 德力佳传动科技（江苏）股份有限公司使用部分闲置募集 资金进行现金管理的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称"德力佳"或"公司"）首 次公开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规 定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意德力佳传动科技（江苏）股 份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1800 号），并经 上海证券交易所同意，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股） 股票（以下简称"本次发行"）4,000.01 万股，发行价格为人民币 46.68 元/股， 募集资金总额为人民币 1,867,204,668.00 元，扣除与本次发行有关费用人民币 92,947,238.95 元（不含增值税），实际 ...

募资情况 - 公司首次公开发行4000.01万股，发行价46.68元/股，募资总额18.67亿元，净额17.74亿元[1] - 募投项目拟投入18.81亿元，实际净额低于该总额[4] 项目投资 - 年产1000台8MW以上大型陆上风电齿轮箱项目，投资总额13.52亿元，调整后拟投10.88亿元[4] - 年产800台大型海上风电齿轮箱汕头项目，投资总额11.73亿元，调整后拟投6.87亿元[4] 子公司情况 - 汕头德力佳注册资本400万元，公司持股100%[6] - 2024年底总资产372.82万元，净资产362.54万元，净利润 - 37.46万元[8] - 2025年9月底总资产362.87万元，净资产362.76万元，净利润0.21万元[8] 借款安排 - 公司拟向汕头德力佳提供不超6.87亿元无息借款用于募投项目[5] - 2025年11月董事会审议通过借款议案，借款期限至项目完成[12] - 保荐人认为借款事项合规，对实施无异议[13]

德力佳传动科技（江苏）股份有限公司 章 程 2025 年 11 月 | 第一章 总则 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东的一般规定 | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 股东会的一般规定 | | 第三节 股东会的召集 | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 . | | 第六节 股东会的表决和决议 . | | 第五章 董事会 | | 第一节 董事的一般规定 | | 第二节 董事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………27 | | 第三节 独立董事 . | | 第四节 董事会专门委员会 | | 第六章 高级管理人员 . | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 . | | 第一节 ...

募资情况 - 首次公开发行4000.01万股，发行价46.68元/股，募资总额18.67亿元，净额17.74亿元[3][4] - 募投项目拟投入18.81亿元，调整后拟投入17.74亿元[5] 项目投资 - 年产1000台8MW以上大型陆上风电齿轮箱项目调整后拟投入10.88亿元[5] - 汕头市德力佳年产800台大型海上风电齿轮箱项目调整后拟投入6.87亿元[5] 现金管理 - 拟用不超12亿元闲置募集资金现金管理，额度有效期12个月[2][7][13] - 投资保本型理财产品，期限最长不超12个月[2][7] - 2025年11月相关会议通过议案，保荐人无异议[2][13]

融资情况 - 公司首次公开发行4000.01万股，发行价46.68元/股，募资1867204668元，净额1774257429.05元[2] 募投项目 - 募投项目拟投188080万元，实际净额低，公司拟调整投入[5] - 年产1000台以上大型陆上风电齿轮箱项目拟投108759.55万元[5] - 汕头年产800台大型海上风电齿轮箱项目调整后拟投68666.19万元[5] 子公司情况 - 汕头德力佳注册资本400万元，公司持股100%[8] - 2024年末总资产372.82万元，净资产362.54万元，净利润 - 37.46万元[9] - 2025年9月末总资产362.87万元，净资产362.76万元，净利润0.21万元[9] 借款事项 - 公司拟向汕头德力佳提供不超68666.19万元无息借款用于募投项目[2][6][13] - 2025年11月董事会审议通过借款议案，无需股东会[13] - 审计委员会和保荐人同意用募资借款实施项目[14][16]

业绩总结 - 2025年11月3日公司收到首次公开发行股票募集资金18.67204668亿元，净额17.7425742905亿元[1] 募投项目调整 - 年产1000台以上8MW大型陆上风电齿轮箱项目拟投入10.875955亿元[4] - 汕头项目调整后拟投入6.866619亿元[4] - 两项目调整后拟投入合计17.742574亿元[4] 决策审议 - 2025年11月相关会议审议通过调整募投项目议案[1][7] - 审计、战略委员会及保荐人同意调整[8][9][10][11]

资金管理 - 公司拟用不超4亿闲置自有资金现金管理，可滚动使用[2][5][15] - 投资期限自董事会通过日起12个月内有效[2][5][15] - 投资品种为安全、低风险、流动性好的金融产品[2][6] 会议决策 - 2025年11月11、14日两次会议通过现金管理议案[14][15] - 董事会授权管理层行使投资决策权并签合同[7]

上市募资 - 2025年11月3日首发4000.01万股，发行价46.68元/股，募资18.67亿元，净额17.74亿元[2] 募投项目 - 两募投项目合计投资25.25亿元，调整后拟投入17.74亿元[5] 项目调整 - 2025年11月通过增加实施地点及调整投资明细议案[2][10][11] - 年产1000台大型陆上风电齿轮箱项目增两实施地点[6][10] - 拟优化设备投入方案，审计、保荐人认可调整[7][12][13]