江苏华辰变压器股份有限公司 Jiangsu Huachen Transformer Co., Ltd. （铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 二〇二四年九月 江苏华辰变压器股份有限公司 募集说明书（申报稿） 证券代码：603097 股票简称：江苏华辰 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 江苏华辰变压器股份有限公司 募集说明书（申报稿） 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《 ...

公司基本信息 - 公司成立于2007年9月4日，注册资本和实收资本均为16000万元[22] - 2022年5月12日，公司首次公开发行的股票在上交所上市，证券简称为江苏华辰，证券代码为603097[25] 财务数据 - 最近三年归属于上市公司股东的净利润分别为5,941.65万元、7,118.65万元、11,887.60万元，年均可分配利润为8,315.97万元[28][36] - 截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，公司合并资产负债率分别为40.36%、38.57%、47.58%、48.49%[37] - 2021 - 2024年1 - 6月，公司生产经营活动产生的现金流量净额分别为1,413.32万元、 - 7,885.84万元、 - 6,956.31万元、 - 11,941.09万元[37] - 2021 - 2023年度归属于公司股东的净利润分别为5,941.65万元、7,118.65万元、11,887.60万元[38] - 2021 - 2023年度公司的加权平均净资产收益率分别为12.76%、10.19%、13.53%[38] 可转债发行 - 本次发行募集资金总额不超过46,000.00万元[28][36] - 发行尚需取得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；可转债于上交所上市尚需取得上交所审核同意[21] - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止[40][42] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[41][42] 股权结构 - 截至2024年6月30日，张孝金持股84,000,000股，占比52.50%；张孝保持股16,000,000股，占比10.00%；张晨晨持股8,000,000股，占比5.00%[61][62] - 截至法律意见书出具日，张孝金直接持股8,400万股，占比52.50%，通过众和商务、久泰商务间接持股0.88%，为控股股东、实际控制人，其与一致行动人直接和间接持股合计占比70.88%[63] 子公司情况 - 截至2024年6月30日，公司拥有3家纳入合并财务报表范围的控股子公司[75] - 启能电气注册资本500万元，实收资本500万元，公司出资比例100%[76] - 江苏华变电力注册资本5000万元，实收资本4300万元，公司出资1500万元，占比30%[77][78] - 宁夏华辰新能源科技有限公司注册资本2000万元，实收资本470.5万元，公司出资2000万元，占比100%[78][79] 重大合同与诉讼 - 与四川靖凯广达建筑工程有限公司买卖合同纠纷，尚欠5582546元，法院判决支付货款5235069.62元及违约金[136][137] - 与徐州宇润合同尚欠1043.294318万元，已达成和解协议，徐州宇润已支付380万元，未支付剩余到期款项[140][142][144] 知识产权 - 截至报告期末，公司及其子公司拥有6项境内注册商标[108] - 截至报告期末，公司及其子公司拥有145项境内专利[109] - 截至报告期末，公司及其子公司共有4项计算机软件著作权[110] - 截至报告期末，公司及其子公司已注册并拥有3项域名[111] 合规情况 - 最近三年审计报告类型均为无保留意见审计报告[30] - 于2023年12月31日、2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[30] - 最近一期末不存在金额较大的财务性投资[30] - 报告期内执行的主要税种及税率符合要求，享受的税收优惠和财政补助合法合规[125] - 公司及其分、子公司报告期内不存在受到行政处罚的情形[146]

江苏华辰变压器股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二四年九月 保荐人出具的证券上市保荐书 甬兴证券有限公司 关于 保荐人及保荐代表人声明 甬兴证券有限公司及本项目保荐代表人殷磊刚、邱丽已根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤 勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证 所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《江苏华辰变压器股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 3-2-1 保荐人出具的证券上市保荐书 目 录 | 保荐人及保荐代表人声明 | | --- | | 一、发行人基本情况 | | (一) 发行人概览 | | (二) 发行人主营业务情况 | | (三) 发行人主要经营和财务数据及指标 | | (四) 发行人存在的主要风险. | | 二、发行人本次发行情况 | | (一 ) 本次发行证券的种类. | | (二) 发行规模. | | 〈 ...

业绩总结 - 2021年度公司营业收入为871,050,776.59元，2020年为681,464,559.06元[30] - 2021年营业总成本为675,408,393.71元，2020年为484,987,127.63元[30] - 2021年净利润为78,416,550.45元，2020年为82,737,462.32元[30] 财务数据 - 期末流动资产合计646,026,456.28元，上年年末数为563,206,640.89元[27] - 期末流动负债合计321,173,532.02元，上年年末数为237,657,165.51元[27] - 期末应收账款账面余额为413,013,481.66元，坏账准备44,348,078.05元，账面价值368,665,403.61元[164] 审计情况 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况及经营成果和现金流量[7] - 审计将收入确认和应收账款减值确定为关键审计事项[11][13] 会计政策 - 公司自2021年1月1日起执行经修订的《企业会计准则第21号——租赁》[151] - 公司自2021年1月26日起执行《企业会计准则解释第14号》，自2021年12月31日起执行《企业会计准则解释第15号》，对财务报表无影响[155] 其他 - 公司现注册资本12,000.00万元，股份总数12,000万股[39] - 新办公楼项目工程累计投入占预算比例为86.56%，工程进度为86.00%[183]

甬兴证券有限公司 关于 江苏华辰变压器股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 甬兴证券有限公司及本项目保荐代表人殷磊刚、邱丽根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定 以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的 真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《江苏华辰变压器股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 3-1-1 保荐人出具的证券发行保荐书 目 录 | 保荐人及保荐代表人声明 | | --- | | 第一节 本次证券发行基本情况 | | 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 | | 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员…………………………………………………3 | | 三、发行人基本情况. | | 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 | | 五、保荐机构内部审核程序和内核意见… | | 第二节 保荐机构承诺事项 . | | 第三节 对本次发行的推荐意见 | | 一、发行人 ...

公司信息 - 公司为江苏华辰变压器股份有限公司[1] 证券发行 - 2024年9月29日公司收到上交所受理发行证券申请通知[2] - 向不特定对象发行可转换公司债券需通过审核并获同意注册[2] - 最终能否通过及时间存在不确定性[2] 公告时间 - 公告发布于2024年10月8日[4]

江苏华辰变压器股份有限公司 2021 年度审计报告 6-1-1 t and the subject of the subject of the subject of the subject of the subject of the subject of the subject of the subject of t the state of 业务报告使用防伪二维码仅说明该业务报告是由依法批准设立的会计师事务所出具, 业务报告的法律责任主体是出具报告的会计师事务所及签字注册会计师。 报告防伪信息查询浙江省注册会计师协会官方网址:http://www.zicpa.org.cn/ 请使用支付宝或浙里办扫码套验,咨询电话:4000002512 报 财务报表审计报告 268585876113 报告防伪编码: 江苏华辰变压器股份有限公司 被审计单位名称: 202年 01月01日 - 202年 12月 31日 报 告 期: 属 天健审(2022)1393号 告 文 号: 胡友邻 签字注册会计师: 330000010016 编 号: 师 注 冯益祥 签字注册会计师: 330000010670 编 号: 注 小 天健会计师事 ...

公司基本信息 - 公司于2007年9月4日成立，2022年5月12日上市，注册资本为16000万元[15] - 张孝金持股84000000股，持股比例52.50%；张孝保持股16000000股，持股比例10.00%；张晨晨持股8000000股，持股比例5.00%[16] - 截至2024年6月30日，公司前十大股东合计持股129651284股，持股比例81.03%[16] 财务数据 - 2024年6月30日流动资产为14407.10万元，非流动资产为4468.619万元，资产总计为18875.719万元[20][21] - 2024年1 - 6月营业总收入为6679.785万元，营业总成本为6171.701万元，净利润为398.110万元[22] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 1194.109万元，投资活动产生的现金流量净额为 - 677.639万元，筹资活动产生的现金流量净额为1520.792万元[23] - 2024年6月30日流动比率为1.64倍，速动比率为1.20倍，资产负债率（合并）为48.49%[24] - 2024年1 - 6月息税折旧摊销前利润为657.274万元，利息保障倍数为10.81倍[24] - 2021 - 2023年度公司归属于上市公司股东的净利润分别为5941.65万元、7118.65万元、11887.60万元，最近三年年均可分配利润为8315.97万元[44] - 2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，公司资产负债率分别为40.36%、38.57%、47.58%及48.49%[51] - 2021 - 2023年公司营业收入从87105.08万元增长至151014.77万元，复合增长率超30%[52] - 2021 - 2024年1 - 6月公司营业收入分别为87105.08万元、102450.02万元、151014.77万元和66797.85万元，利润总额分别为8596.23万元、9119.75万元、13412.92万元和4458.29万元[106] - 2021 - 2024年1 - 6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为1413.32万元、 - 7885.84万元、 - 6956.31万元和 - 11941.09万元[107] - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末公司应收账款账面价值分别为36866.54万元、51152.24万元、80695.25万元和81165.68万元，占各期资产总额的比例分别为43.55%、37.77%、45.36%和43.00%[109] - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末公司存货的账面价值分别为16800.41万元、24204.62万元、28197.69万元和37390.87万元，占当期资产总额的比例分别为19.84%、17.87%、15.85%和19.81%[110] - 2021 - 2024年1 - 6月公司主营业务毛利率分别为21.54%、20.37%、22.06%和22.62%[111] 可转债发行 - 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过46000.00万元[44][66] - 新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）总投资54431.73万元，拟投入募集资金26901.72万元[68] - 新能源电力装备数字化工厂建设项目总投资19422.18万元，拟投入募集资金10098.28万元[68] - 补充流动资金项目拟投入募集资金9000.00万元[68] - 本次可转债期限为发行之日起六年，每张面值为人民币100.00元，按面值发行[69][70] - 公司主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+[73] - 可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，具体价格由董事会协商确定[75][94] 风险提示 - 公司采购的主要原材料价格波动明显，若采购价大幅上涨而产品价未及时调整，公司将面临营业成本上升、毛利率下降等风险[102] - 公司存在未为部分员工缴纳社保及住房公积金的情况，存在被追缴及行政处罚风险[105] - 公司经营业绩与宏观经济、下游行业发展状况密切相关，下游行业景气度或投资需求下降将影响公司产品市场需求[112] - 节能环保标准提升或影响公司产品利润率[114] - 市场竞争加剧，国际跨国企业给本地企业带来压力[115] - 募集资金投资项目达产后产能将提高，但新增产能消化存在风险[116][117] - 募集资金投资项目预期效益实现存在不确定性[118] - 募投项目新增折旧、摊销可能影响公司经营业绩[119] - 可转债发行需经上交所审核和证监会注册，审批结果和时间不确定[120] - 可转换债券触发回售条件或公司经营未达预期，可能影响本息兑付[122] - 可转换债券转股受多种因素影响，未转股需偿付本息增加财务负担[123] - 可转换债券转股期内满足条件公司有权赎回，可能造成投资者损失[124] - 可转债发行后转股可能导致公司每股收益和净资产收益率摊薄[129] 其他 - 项目立项审议每次参加委员不少于5人，同意立项决议至少经2/3以上参加审议的立项委员表决通过[29] - 内核会议每次参加委员人数不少于7人，根据相关制度表决形成内核意见[32] - 2024年8月15日保荐机构召开江苏华辰项目内核会，同意将申请文件上报上交所审核[34] - 甬兴证券对发行人及其控股股东等进行尽职调查后，同意推荐江苏华辰发行可转换公司债券[37] - 甬兴证券作出多项承诺，确保申请文件等无虚假记载等问题[38] - 公司除聘请依法需聘请的证券服务机构外，还聘请尚普咨询集团对募投项目进行可行性分析[98] - 公司深耕输配电及控制设备行业十余年，与众多国央企和新能源领域头部企业建立合作关系，报告期内销售收入持续快速增长[133] - 甬兴证券同意作为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构并承担相应责任[134] - 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合相关法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行股票的条件[134] - 公司本次发行募集资金投向符合国家产业政策要求，发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[134] - 公司授权殷磊刚、邱丽担任本次发行可转换公司债券项目的保荐代表人[138]

公司财务数据 - 公司注册资本为16000万元[12] - 2024年6月30日流动资产为144071.00万元，较2023年末略有增长[14] - 2024年6月30日资产总计为188757.19万元，较2023年末有所增长[14] - 2024年1 - 6月营业总收入为66797.85万元，2023年度为151014.77万元[17] - 2024年1 - 6月营业利润为4462.86万元，2023年度为13429.94万元[18] - 2024年1 - 6月净利润为3981.10万元，2023年度为12143.28万元[18] - 2024年1 - 6月经营活动现金流净额为 - 11941.09万元，2023年度为 - 6956.31万元[20] - 2024年1 - 6月投资活动现金流净额为 - 6776.39万元，2023年度为 - 13958.91万元[20] - 2024年1 - 6月筹资活动现金流净额为15207.92万元，2023年度为11146.92万元[20] - 2024年1 - 6月现金及现金等价物净增加额为 - 3505.83万元，2023年度为 - 9769.21万元[20] - 2024年1 - 6月流动比率为1.64倍，速动比率为1.20倍，资产负债率为48.49%，毛利率为23.28%[21] 历史数据对比 - 2021 - 2024年1 - 6月营业收入分别为87105.08万元、102450.02万元、151014.77万元和66797.85万元[27] - 2021 - 2024年1 - 6月利润总额分别为8596.23万元、9119.75万元、13412.92万元和4458.29万元[27] - 2021 - 2024年1 - 6月经营活动现金流净额分别为1413.32万元、 - 7885.84万元、 - 6956.31万元和 - 11941.09万元[28] - 2021 - 2024年6月末应收账款账面价值分别为36866.54万元、51152.24万元、80695.25万元和81165.68万元[29] - 2021 - 2024年6月末存货账面价值分别为16800.41万元、24204.62万元、28197.69万元和37390.87万元[30] - 2021 - 2024年1 - 6月主营业务毛利率分别为21.54%、20.37%、22.06%和22.62%[31] 公司面临风险 - 公司面临原材料价格波动、核心技术泄密、税收优惠政策变动等经营风险[22][23][24] - 公司面临经营活动现金流、应收账款回收、存货跌价、毛利率波动等财务风险[28][29][30][31] - 公司面临宏观经济及下游行业周期波动、行业监管政策变化等行业风险[32][34] - 公司存在未为部分员工缴纳社保及公积金情况，有被追缴及行政处罚风险[25][26] - 市场规模扩大吸引新竞争者，国际跨国企业带来竞争压力[35] - 募集资金投资项目达产后产能将提高，但存在新增产能无法消化风险[36] - 募集资金投资项目预期效益实现存在不确定性，可能未达预期[38] - 募投项目建成后折旧摊销增加，若未实现预期收益可能影响经营业绩[39] 可转债发行 - 本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过46000.00万元[53] - 可转换公司债券每张面值为100.00元，按面值发行，存续期限为六年[54][55] - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[63] - 本次发行可转换公司债券向原股东优先配售，具体配售比例由董事会确定[86] - 本次可转换公司债券在最后两个计息年度，若公司股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，持有人有权回售[80] - 若募集资金投资项目实施情况与承诺相比出现重大变化被视作改变用途，持有人享有一次回售权利[81] 募集资金用途 - 新能源电力装备智能制造产业基地建设项目拟投入募集资金26901.72万元[94] - 新能源电力装备数字化工厂建设项目拟投入募集资金10098.28万元[94] - 补充流动资金项目拟投入募集资金9000.00万元[94] 其他信息 - 公司所处行业为电气机械和器材制造业中的输配电及控制设备制造[109] - 节能型变压器和智能输配电及控制设备被列入我国工业战略性新兴产业目录[110] - 公司本次募集资金投资项目用于新能源电力装备制造和补充流动资金，符合国家产业政策导向[110] - 保荐代表人为殷磊刚和邱丽，协办人为童芳，其他项目组成员包括蒋敏等[101][102] - 本次发行可转换公司债券方案有效期为十二个月[99]

信用与评级 - 公司主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+[10][88][161] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[12][20] - 未来三年（2024 - 2026年）每连续三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[22] - 2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[30] - 2022年度以160,000,000股为基数，每10股派送1.5元，派发现金红利24,000,000元[31] - 2022年半年度以160,000,000股为基数，每10股派送2.0元，派发现金红利32,000,000元[32] - 2021年度不发放现金股利，不进行资本公积金转增股本[33] 财务数据 - 2021 - 2024年1 - 6月营业收入分别为87,105.08万元、102,450.02万元、151,014.77万元和66,797.85万元[137] - 2021 - 2024年1 - 6月利润总额分别为8,596.23万元、9,119.75万元、13,412.92万元和4,458.29万元[137] - 2021 - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额分别为1413.32万元、 - 7885.84万元、 - 6956.31万元和 - 11941.09万元[42][138] - 2021 - 2024年6月末应收账款账面价值分别为36866.54万元、51152.24万元、80695.25万元和81165.68万元，占各期资产总额比例分别为43.55%、37.77%、45.36%和43.00%[43][140] - 2021 - 2024年6月末存货账面价值分别为16800.41万元、24204.62万元、28197.69万元和37390.87万元，占当期资产总额比例分别为19.84%、17.87%、15.85%和19.81%[45][141] - 2021 - 2024年1 - 6月主营业务毛利率分别为21.54%、20.37%、22.06%和22.62%[142] 募集资金 - 本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过46000.00万元[67][70][72] - 募集资金拟投入总额82,853.91万元，实际拟投入46,000.00万元，其中新能源电力装备数字化工厂建设项目拟投入19,422.18万元，补充流动资金9,000.00万元[74] 发行情况 - 本次发行证券为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，将在上交所上市[66] - 可转债期限为发行之日起6年，每张面值100元人民币[83][84] - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[87] 股权结构 - 截至2024年6月30日，公司股本为160,000,000股，有限售条件股份120,000,000股，占比75.00%，无限售条件股份40,000,000股，占比25.00%[164] - 截至2024年6月30日，公司前十大股东合计持股129,651,284股，占比81.03%[165] - 公司第一大股东张孝金持股84,000,000股，占比52.50%[164] 子公司情况 - 公司拥有3家全资或控股子公司，启能电气、华变电力和宁夏华辰[167] - 2023年启能电气单体报表总资产1219.87万元，净资产814.72万元，营业收入1033.75万元，净利润184.60万元[168] - 2023年华变电力单体报表总资产1057.15万元，净资产791.80万元，营业收入1382.29万元，净利润 - 28.26万元[170] 高管薪酬 - 2023年张孝金从公司获得的税前薪酬总额为78.67万元[185] - 2023年杜秀梅从公司获得的税前薪酬总额为63.42万元[185] - 2023年张晨晨从公司获得的税前薪酬总额为21.59万元[185] 人员变动 - 2024年1月，公司聘任沙丽为副总经理[200]