累积投票制实施细则 制度背景与目的 - 公司为完善法人治理制度并维护中小股东利益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定本细则 [1] - 累积投票制适用于非职工代表董事（含独立董事）选举，允许股东集中或分散使用表决权 [1][2] 累积投票制核心规则 - 股东表决权计算方式：持有股份数×应选董事人数（例：持有100股选9名董事，则拥有900票） [2][3] - 投票权可自由分配，支持非整数分配（如305票、208票、387票分配给3名候选人） [2] - 独立董事与非独立董事需分别选举，投票权不可交叉使用 [2] 提名与选举程序 - 持有1%以上表决权股份的股东可在股东会前提出董事候选人，经董事会审核后提交审议 [1] - 董事会需向股东公告候选董事简历及基本情况 [1] - 选举分轮次进行，每轮需重新计算表决票数，董事会秘书需现场宣布票数并接受核对 [2] 选举结果判定机制 - 首轮当选标准：得票数超过参与表决股东所持有效表决权总数的50% [2] - 票数相同处理：对得票相同者重新投票，按票数高低排序确定当选 [2] - 三轮投票未满额时，原任董事暂不离任，董事会需在15天内召开临时会议补选 [2] 投票执行与有效性 - 公司需向股东提供书面操作说明，必要时安排现场指导 [3] - 选票有效性判定：使用票数≤合法表决权数为有效，超出则无效，差额部分视为弃权 [3] 制度修订与解释 - 细则修订需董事会提出草案并经股东会审议通过 [3] - 董事会拥有最终解释权，条款中"以上""内"含本数，"过"不含本数 [3]

江苏华辰变压器股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理 和运用，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《江 苏华辰变压器股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司的实 际情况制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过在中国境内发行股票或者其他具有股权 性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募 集的资金。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金， 自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金， ...

公司董事会架构 - 董事会由8名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，董事长由过半数董事选举产生 [3] - 下设5个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、ESG委员会，成员均为董事 [4] 专门委员会职能 战略委员会 - 负责研究公司长期发展战略、重大投融资方案及资本运作项目，并对实施情况进行检查 [5] 审计委员会 - 监督内外部审计工作，审核财务报告及内部控制评价报告，审议财务负责人任免及会计政策变更 [6][2] 提名委员会 - 制定董事及高管选聘标准，提名或任免董事及高管人选 [7] 薪酬与考核委员会 - 制定董事及高管考核标准、薪酬方案，审议股权激励计划及子公司持股安排 [8][3] ESG委员会 - 研究ESG目标与决策，监督ESG工作实施，评估相关风险并审阅年度ESG报告 [9] 董事会运作机制 - 定期会议每年至少召开两次，临时会议可由1/3以上董事、审计委员会或1/2以上独立董事等提议召开 [16][18] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [21] - 表决实行一人一票制，普通决议需过半数董事同意，担保事项需2/3以上出席董事通过 [30][32] 会议规范要求 - 董事原则上需亲自出席，委托出席时需明确表决意向且不得接受超过两名董事委托 [25][26] - 会议记录需包含提案审议过程、董事发言要点及表决结果，档案保存期限不少于10年 [38][42] - 涉及关联交易时关联董事需回避表决，无关联董事不足3人则提交股东会审议 [33] 规则效力与修订 - 本议事规则经股东会通过后生效，修订需董事会提出草案并由股东会审议 [45][46] - 规则解释权归董事会，术语定义与《公司章程》保持一致 [47][48]

网络投票实施细则总则 - 公司制定细则旨在规范股东会网络投票行为并保护投资者权益，依据包括《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等法规[2] - 股东会采用现场会议与网络投票并行机制，网络投票通过上交所网络投票系统实现[2][3] - 股权登记日登记在册的股东可选择单一表决方式（现场/网络），同一表决权不可重复行使[2][4] - 公司可委托上证所信息网络有限公司提供网络投票服务，明确双方权利义务[2][5] 网络投票通知与准备流程 - 股东会通知公告需载明网络投票类型、时间、股权登记日、议案及操作流程等关键信息[3][6] - 遇股东会延期/取消、临时提案增减等情形需在召开前两交易日补充公告[3][7] - 累积投票制下董事选举需分组列示非独立董事与独立董事候选人议案[3][8] - 公司需在股东会前两交易日向信息公司提供股权登记日股东名册（含姓名、账号、持股数量）[3][10] 网络投票方法与程序 - 股东可通过上交所交易系统（交易时间段）或互联网平台（9:15-15:00）进行网络投票[5][14][15] - 股票名义持有人（如证券公司、QFII等）需通过指定平台行使表决权[5][12][20] - 累积投票制下股东按持股数获得对应选举票数，可集中或分散投给候选人[6][18] - 多账户股东首次投票结果将覆盖后续重复表决，按全部同类股份计算票数[6][19][7] 投票结果统计与披露 - 信息公司负责合并统计网络与现场投票数据，并向公司提供明细结果[8][25] - 公司需对回避表决、多提案冲突等特殊情形单独统计投票记录[8][26] - 股东会决议公告需单独披露中小投资者（非董事/高管及持股5%以上股东）投票情况[9][29] - 股东可在会后次日通过信息公司网站查询个人有效投票结果[9][30] 附则与生效条款 - 细则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以最新法规为准[9][31] - 细则解释权归公司董事会，经股东会审议通过后生效实施[9][32][33]

公司对外投资管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程等法律法规[1] - 投资范围涵盖股权/债权投资、金融衍生品、实物/无形资产投资及合资合作等多元化形式[1] - 投资原则强调合法性、战略匹配性、资源优化配置及经济效益最大化[1] 投资决策机制 - 股东会和董事会为法定决策机构，权限划分严格遵循公司章程规定[1][2] - 关联投资需额外遵守关联交易管理制度特别规定[2] - 总经理为实施第一责任人，总经理办公室统筹项目分析与可行性研究[2] 投资实施流程 - 财务中心负责可行性分析、工商税务登记及资金管理等全流程财务工作[2] - 实施程序包括立项论证、专业评审、协议签署及政府审批等标准化步骤[2] - 股票/基金/期货类投资需按上市规则履行特别审批程序[3] 投后管理规范 - 总经理办公室对项目进度、资金使用及收益实现进行持续监控[2][3] - 异常情况需在5个工作日内上报，由总经理牵头制定应对方案[3] - 委托理财需选择资质优良机构并签订明确权责的书面合同[3] 投资退出机制 - 明确投资收回与转让的触发条件及决策流程[4] - 资产处置需符合《公司法》及公司章程关于股权转让的特别规定[4] - 财务中心对委托理财资金实施专人跟踪机制[4] 制度效力与修订 - 制度条款与后续新颁法律法规冲突时以新规为准[4] - 解释权归属董事会，修订需经股东会审议生效[4]

江苏华辰变压器股份有限公司 第三条 公司利用上海证券交易所（以下简称"上交所"）上市公司股东会网络投 票系统（以下简称"网络投票系统"）为股东行使投票表决权提供网络投票方式。 第四条 股东会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均可以按 照本细则规定，通过公司网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络 或其他表决方式中的一种。 第五条 公司可以与上交所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称"信息公 司"）签订服务协议，委托信息公司提供股东会网络投票相关服务，并明确服务内容 及相应的权利义务。 第二章 网络投票的通知与准备 第六条 公司为股东提供网络投票方式的，根据上交所规定编制召开股东会通知公 告，并载明下列网络投票相关信息： 1 股东会网络投票实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）股东会网络投 票行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等法律、法规的规定及《江苏华辰变压器股份有限公司公司章程》（以下简 称"《公 ...

江苏华辰变压器股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为了进一步完善江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理制度，维护中小股东的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治 理准则》 《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏华辰变压 器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司的实际情况特制 定本实施细则。 第二条 本实施细则所称的累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事的简历和基本情况。 第三条 公司非职工代表董事（含独立董事）的选举实行累积投票制。 股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集 中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得 票较多者当选。 第四条 公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，持有或者合计持有公司有 表决权股份 1%以上的股东可以在股东会召开之前提出董事候选人，由董事会按照股东 会临时提案的程序审核后提交股东会审议。 第七条 累积投票制的票数按照如下方法确定： ...

江苏华辰变压器股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简 称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》以及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的 参股公司（以下简称"子公司"）。 第三条 本制度所称对外担保（以下简称"担保"）是指公司以自有资产或信誉为任 何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款 担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。公司及子公司对公司合并报表 范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，适用 ...

第一章 总则 第一条 江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）为保证与各关联方发 生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规以 及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本制度。 江苏华辰变压器股份有限公司 关联交易管理制度 第二条 本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和管理层 必须遵守。 第三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公 司的资金、资产及其他资源。 第二章 关联方的确认 第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组 织）： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由本条（一）所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子 公司及控 ...

（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 （二）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、 中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人 的影响。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （三）公司选举适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（以会计 专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具 备注册会计师资格、高级会计师以上职称等专业资质）。 （四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由 此造成公司独立董事达不到《独董管理办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董 事人数。 第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 江苏华辰变压器股 ...