江苏华辰变压器股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年七月 江苏华辰变压器股份有限公司 董事会议事规则 第一章 一般规定 第一条 江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）为明确董事会的职责 权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行职责，维护公司及 股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本议事规则。 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第二章 董事会的组成和下设机构 第三条 公司董事会由 8 名董事组成，其中 3 名独立董事、1 名职工代表董事。董 事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 环境、社会及治理（ESG）委员会（以下简称"ESG 委员会"）等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成。 第五条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资 ...

江苏华辰变压器股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年七月 江苏华辰变压器股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股 东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下 简称"《股东会规则》"）及《江苏华辰变压器股份有限公司公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会是公司的权力机构，依法按照《公司章程》的规定行使职权。 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 ...

江苏华辰变压器股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行业，防范对外投 资风险，保障对外投资安全，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）等有关法律、法规和《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"），结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称投资包括： 1、风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、 投资基金、期货、期权及其他金融衍生品种等。 2、长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以 现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向 其他企业进行的，以获取长期收益为直接目的的投资。 3、委托理财、委托贷款。 第三条 公司投资应遵循遵守国家法律、法规；符合国家产业政策和公司发展战略； 合理配置企业资源；创造良好经济效益的原则。 第二章 投资决策及程序 第四条 公司股东会、董事会作为对外投资的决策机构，应严格按照《上市规则 ...

募集资金管理办法 江苏华辰变压器股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理 和运用，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《江 苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司的实 际情况制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过在中国境内发行股票或者其他具有股权 性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募 集的资金。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金， 自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金， 不 ...

耿德飞先生不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形， 不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况，其简历详见本公告附 件。 特此公告。 证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2025-047 江苏华辰变压器股份有限公司 关于选举职工董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指 引》等相关法律法规，江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 17 日召开第三届董事会第十九次会议，并于 2025 年 7 月 10 日召开 2025 年第二次临 时股东会，分别审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，依据修订后的 《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），公司董事会由 8 人组成，其中 1 名职工代表董事，具体内容详见公司于 2025 年 6 月 18 日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限 ...

证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2025-046 江苏华辰变压器股份有限公司 2025年第二次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东会召开的时间：2025 年 7 月 10 日 (二) 股东会召开的地点：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北， 银山路东江苏华辰办公楼一楼会议室 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东会由公司董事会负责召集，以现场投票与网络投票相结合的方式表决，董 事长张孝金先生主持本次股东会。本次会议的召集、召开和表决方式符合《中华人民共 1 (三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况： 1、出席会议的股东和代理人人数 432 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 121,054,277 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例（%） 73.6183 和国公司法》及《公司章程》的规定。 ( ...

上海市方达（北京）律师事务所 关于江苏华辰变压器股份有限公司 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国北京市朝阳区光华路一号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 北京嘉里中心北楼 27 层 电 话 Tel.: 86-10-5769-5600 邮政编码：100020 传 真 Fax: 86-10-5769-5788 27/F，North Tower, Beijing Kerry Centre 1 Guanghua Road, Chaoyang District Beijing 100020, PRC 2025 年第二次临时股东会的法律意见书 致：江苏华辰变压器股份有限公司 上海市方达（北京）律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国 境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席江 苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第二次临时股东会（以 下简称"本次股东会"），并就本次股东会的召集和召开程序、参与表决和召集会 议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书依 ...

发行概况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券（简称"华辰转债"），债券代码113695，发行总额46,000万元（460万张）[2] - 债券期限为6年（2025年6月20日至2031年6月19日），转股期自发行结束满6个月后的第一个交易日起（2025年12月26日）至到期日止[2][3] - 票面利率采用阶梯式设计：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%[28] 资金用途 - 募集资金将主要用于新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）和新能源电力装备数字化工厂建设项目，合计拟投入募集资金46,000万元[27] - 若实际募集资金少于拟投入总额，公司将通过自筹资金解决差额部分[27] 公司基本情况 - 公司成立于2007年9月，注册地址位于江苏省铜山经济开发区，法定代表人为张孝金[5] - 2022年5月12日在上交所上市（股票代码603097），首次公开发行4,000万股，发行价8.53元/股[7] - 截至2024年底总股本1.64亿股，其中有限售条件股份占比75%，张孝金直接持股51.08%并通过持股平台间接持股0.85%，为公司实际控制人[8][9] 主营业务 - 公司主营节能型变压器、箱式变电站和智能电气成套设备等输配电及控制设备的研发、生产与销售[10] - 主要产品包括干式变压器（占比56.45%）、油浸式变压器（占比25.50%）、新能源箱变及智能电气成套设备等，应用于电力电网、新能源、工业制造等领域[11][12] - 2024年营业收入15.81亿元，净利润9,106.74万元，资产负债率56.45%[45][46] 行业地位 - 公司是国家专精特新"小巨人"企业、国家高新技术企业，参与制定多项行业标准[19] - 在配电市场中高端领域具有竞争优势，主要客户包括国家电网、南方电网、阳光电源等头部企业[21] - 截至报告期末拥有158项专利（含16项发明专利），在变电和智能配电领域形成自主知识产权体系[22] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为10.25亿元、15.10亿元和15.81亿元，呈稳定增长趋势[46] - 同期经营活动现金流从-7,885.84万元改善至9,242.74万元，主要系销售回款增加[46] - 研发投入占比保持在3.7%左右，2024年息税折旧摊销前利润1.45亿元[47]

股票简称：江苏华辰 股票代码：603097 公告编号：2025-045 江苏华辰变压器股份有限公司 Jiangsu Huachen Transformer Co., Ltd. （铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东） 向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 保荐人（主承销商） 二〇二五年七月 第一节 重要声明与提示 江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"江苏华辰""发行人""公司"或 "本公司"）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法 规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所（以 下简称"上交所"）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意 见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅 2025 年 6 月 18 日刊 ...

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券总额为460,000,000元人民币，期限6年，每张面值100元，发行数量4,600,000张 [1] - 扣除承销费用4,900,000元（不含增值税）后实际收到金额为455,100,000元 [1] - 进一步扣除保荐费用、律师费用等直接相关外部费用3,649,622.63元（不含增值税）后，实际募集资金净额为451,450,377.37元 [1] - 募集资金于2025年6月26日全部到位，并由天健会计师事务所出具验资报告 [1] 募集资金专户存储三方监管协议 - 公司与甬兴证券有限公司（保荐机构）及中国民生银行南京分行、宁波银行上海徐汇支行签订三方监管协议，规范募集资金管理 [1][2] - 协议内容与上海证券交易所范本无重大差异，旨在保护投资者权益 [1][2] - 募集资金专项账户开立情况：中国民生银行徐州铜山支行（新能源电力装备智能制造产业基地建设项目一期）、宁波银行上海徐汇支行（新能源电力装备数字化工厂建设项目），合计存储金额455,100,000元 [2] 募集资金用途 - 资金专项用于新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）、新能源电力装备数字化工厂建设项目及补充流动资金，不得挪作他用 [2][4] 监管协议主要内容 - 保荐机构每半年对募集资金存放和使用情况进行现场检查，银行需配合提供专户资料 [4] - 专户资金支出超过净额20%时，银行需及时通知保荐机构并提供支出清单 [4] - 协议自签署日起生效，至资金全部支出并销户后失效，若保荐机构督导责任终止则协议自动终止 [5]