FANGDA PARTNERS 上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·广州 Guangzhou·香港 HongKong http://www.fangdalaw.com 致：江苏华辰变压器股份有限公司 上海市方达（北京）律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国 法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席江苏华 辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第一次临时股东大会（以下 简称"本次股东大会"），并就本次股东大会的召集和召开程序、参与表决和召集 会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东大会规则（2022 年修订）》及其他相关中华人民共和国境内已公开颁 布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称"中国法律法规"，仅为 本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和 台湾地区的法律、法规 ）以及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下称"《公 司章程》"）的规定出具。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和 ...

江苏华辰变压器股份有限公司 董事会议事规则 二○二三年八月 江苏华辰变压器股份有限公司 董事会议事规则 第一章 一般规定 第一条 江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）为明确董事会的职责 权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行职责，维护公司及 股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，制定本议事规则。 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第二章 董事会的组成和下设机构 第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 环境、社会及治理（ESG）委员会（以下简称"ESG 委员会"）等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成。 第五条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并 ...

$${\Xi}=0\,{\Xi}\,{\Xi}\,/\,{\Xi}$$ 江苏华辰变压器股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 江苏华辰变压器股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议资料 | | | | 一、2023 | 年第一次临时股东大会会议须知 | 2 | | --- | --- | --- | | 二、2023 | 年第一次临时股东大会会议议程 | 4 | | 三、2023 | 年第一次临时股东大会会议议案 | 6 | | 议案一 | 关于《第三届董事薪酬方案》的议案 | 6 | | 议案二 | 关于《第三届监事薪酬方案》的议案 | 7 | | 议案三 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 8 | | 议案四 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | 18 | | 议案五 | 关于修订《对外担保管理制度》的议案 | 26 | | 议案六 | 关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案 | 36 | | 议案七 | 关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 | 39 | | 议案八 | 关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案 | 42 | 江苏华辰变压器股份有限公司 2023 ...

2023 年第一季度报告 证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 江苏华辰变压器股份有限公司 2023 年第一季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息 的真实、准确、完整。 第一季度财务报表是否经审计 □是√否 一、 主要财务数据 (一)主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 | 项目 | 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | | --- | --- | --- | | | | 变动幅度(%) | | 营业收入 | 215,423,296.37 | 19.04 | | 归属于上市公司股东的净利润 | 12,536,305.61 | -56.26 | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性 | 12,525,173.74 | -0.74 | | 损益的净 ...

财务数据关键指标变化 - 2022年度公司合并口径归属于普通股股东净利润为91,256,926.61元[7] - 截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为331,079,409.78元[7] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计拟派发现金红利24,000,000.00元（含税）[7] - 2022年半年度已分配现金红利32,000,000.00元[7] - 本年度公司现金分红金额占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为61.37%[7] - 截至2022年12月31日，公司总股本为16,000.00万股[7] - 2022年营业收入10.245亿元，较2021年增长17.62%[27] - 2022年归属于上市公司股东的净利润9125.69万元，较2021年增长16.37%[27] - 2022年经营活动产生的现金流量净额为 - 7885.84万元，较2021年下降657.97%[27][29] - 2022年末归属于上市公司股东的净资产8.3199亿元，较2021年末增长64.79%[27] - 2022年末总资产13.5426亿元，较2021年末增长59.97%[27] - 2022年基本每股收益0.6367元/股，较2021年下降2.57%[28] - 2022年加权平均净资产收益率13.06%，较2021年减少3.78个百分点[28] - 2022年非流动资产处置损益 - 127.58元，2021年为 - 246740.25元，2020年为 - 469009.32元[33] - 2022年计入当期损益的政府补助1146.81万元，主要系收到与收益相关的政府补助[33] - 2022年单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回1083.04万元，主要系恒大地产集团有限公司本期兑付货款[33] - 公司2022年实现营业收入10.245亿元，同比增长17.62%；归属上市公司股东净利润9125.69万元，同比增长16.37%[40] - 交易性金融资产对当期利润影响额为192.09万元[38] - 应收款项融资期初余额694.97万元，期末余额1652.70万元，当期变动957.73万元[38] - 其他营业外收入和支出为-83.86万元、197.06万元、-13.41万元[34] - 其他符合非经常性损益定义的损益项目金额为25.07万元、99.51万元、48.94万元[34] - 所得税影响额为356.09万元、336.34万元、66.77万元[34] - 非经常性损益合计为2007.05万元、1900.00万元、372.46万元[34] - 报告期内公司实现营业收入10.25亿元，同比增长17.62%；净利润9125.69万元，同比增长16.37%；扣非净利润7118.65万元，同比增长19.81%[78] - 营业成本8.07亿元，同比增长19.46%；销售费用5579.58万元，同比增长14.31%；管理费用3158.37万元，同比增长74.21%；财务费用297.49万元，同比增长1.17%；研发费用3964.32万元，同比增长7.76%[80] - 经营活动产生的现金流量净额为 -7885.84万元，同比下降657.97%；投资活动产生的现金流量净额为 -9263.85万元，同比下降27.38%；筹资活动产生的现金流量净额为3.25亿元，同比增长1489.39%[80] - 主营业务收入10.11亿元，同比增长17.94%；主营业务成本8.05亿元，同比增长19.70%[82] - 电气设备制造行业总成本本期为805,259,973.35元，较上年同期的672,757,105.93元增长19.70%[88][89][90] - 前五名客户销售额为26,801.21万元，占年度销售总额26.16%，关联方销售额为0[92] - 前五名供应商采购额为30,806.92万元，占年度采购总额36.91%，关联方采购额为0[92] - 本期费用化研发投入为39,643,227.22元，研发投入总额占营业收入比例为3.87%[95] - 销售费用本期为55,795,811.23元，较上年增加6,983,226.20元，增长14.31%[96] - 管理费用本期为31,583,691.72元，较上年增加13,454,466.08元，增长74.21%[96] - 研发费用本期为39,643,227.22元，较上年增加2,856,387.95元，增长7.76%[96] - 财务费用本期为2,974,892.35元，较上年增加34,403.69元，增长1.17%[96] - 2022年经营活动现金流量净额为-78,858,421.45元，较2021年减少92,991,577.85元，降幅657.97%[101] - 2022年投资活动现金流量净额为-92,638,497.98元，较2021年下降19,913,060.17元，降幅27.38%[101] - 2022年筹资活动现金流量净额为325,040,820.32元，较2021年增长304,590,156.53元，增幅1,489.39%[101] - 报告期内收到与收益相关的政府补助金额11,468,063.23元，前期单项计提坏账准备本期收回10,830,352.85元，其中恒大地产收回10,548,142.85元[103] - 本期货币资金期末数为212,080,361.02元，占总资产15.66%，较上期增长297.84%，因发行新股收到募集资金[105] - 本期应收票据期末数为2,776,165.20元，占总资产0.20%，较上期增长111.48%，因收到客户商业汇票结算金额增加[105] - 应收账款为511,522,409.91元，占比37.77%，较上期增长38.75%[106] - 存货为242,046,154.25元，占比17.87%，较上期增长44.07%[106] - 固定资产为155,055,415.36元，占比11.45%，较上期增长131.61%[106] - 短期借款为139,458,412.84元，占比10.30%，较上期增长318.24%[106] - 应付票据为90,362,040.00元，占比6.67%，较上期增长39.50%[106] - 以公允价值计量的金融资产（其他 - 银行理财）本期公允价值为1,920,888.66元，本期出售/赎回金额为1,920,888.66元[112] - 徐州启能有限公司资产总额为14,941,711.99元，营业收入为13,264,544.43元，净利润为2,094,500.75元，公司持股比例100%[114] - 江苏华变有限公司资产总额为1,891,040.61元，营业收入为485,436.90元，净利润为 - 1,799,433.89元，公司持股比例100%[114] - 2021年公司综合毛利率为22.46%，2022年为21.24%[136] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计拟派发现金红利2400万元（含税）[177] - 2022年现金分红（含半年度）比例为61.37%[177] - 每10股派现3.50元（含税），现金分红金额5600万元（含税）[181] - 分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为61.37%[181] - 合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为9125.692661万元[181] 各条业务线数据关键指标变化 - 电气设备制造行业营业收入10.11亿元，营业成本8.05亿元，毛利率20.37%，营业收入同比增长17.94%，营业成本同比增长19.70%，毛利率同比减少1.17个百分点[84] - 干式变压器营业收入5.46亿元，营业成本4.28亿元，毛利率21.61%，营业收入同比增长8.43%，营业成本同比增长12.04%，毛利率同比减少2.52个百分点[84] - 油浸式变压器营业收入2.24亿元，营业成本1.73亿元，毛利率22.90%，营业收入同比增长18.39%，营业成本同比增长14.80%，毛利率同比增加2.41个百分点[84] - 箱式变电站营业收入1.67亿元，营业成本1.44亿元，毛利率14.18%，营业收入同比增长42.89%，营业成本同比增长40.80%，毛利率同比增加1.27个百分点[84] - 电气成套设备生产量1975台，销售量2548台，库存量79台，生产量同比增长50.19%，销售量同比增长65.78%，库存量同比减少43.97%[86] - 箱式变电站成本小计本期为143,641,824.60元，较上年同期的102,016,533.69元增长40.80%，主要系新能源箱式变电站产量增加所致[89][90][91] 产品技术参数 - 取向硅钢含硅量为0.5 - 4.5%，含碳量极低[16] - 配电变压器运行在配电网中电压等级为10 - 35kV[16] - 干式配电变压器高压电压等级为6kV - 35kV，低压等级一般为0.4kV，额定容量为2,500kVA及以下[59] - 干式35kV级电力变压器高压电压等级为35kV - 38.5kV，低压等级为3.15kV - 11kV，额定容量为25,000kVA及以下[59] - 油浸式配电变压器高压电压等级为6kV - 35kV，低压等级一般为0.4kV，额定容量为2,500kVA及以下[61] - 油浸式110KV及以下电力变压器高压电压等级为35kV - 110kV，低压等级为3.15kV - 10.5kV，额定容量为63,000kVA及以下[61] - 预装式变电站将环网柜等装入双层箱体内，具有一、二次系统集成化等特点，有YB、YBH系列型式试验报告[61] - 组合式变压器将变压器器身等放置在全密封油箱内，具有成套性强等特点，有ZGS型型式试验报告[61] 公司经营模式 - 公司经营模式为研发、生产、销售全方位型[64] - 公司以自主研发为主、外部合作研发为辅，注重产学研合作[66] - 公司生产采用“以销定产，标准化产品设置安全库存”原则[67] - 公司采购主要原材料包括铜材、取向硅钢等，按制度和原则采购[68] - 公司坚持销售与服务一体化，深耕华东、布局全国[69] - 公司营销中心分三部，销售一部负责多地区客户维护与业务开发[69] - 公司销售二部负责淮海区等地区客户维护与业务开发[69] - 公司商务部负责大客户开发及出口业务，客户以大型央企、国企为主[70] 行业市场情况 - 2020年我国变压器产量为173,601.2万千伏安，同比下降1.1%，预计2022年产量达194,845万千伏安[51] - 2020年我国变压器行业市场规模为42亿元，同比增长2.4%，预计2025年增长至75亿元[52] - 2018 - 2020年，我国配电开关控制设备制造行业主营业务收入稳定在5,000亿元左右[53] - 公司主要处于配电市场，该市场国内中小生产企业众多，竞争较为激烈，未来输配电设备市场将呈现高端化等特点[115] 公司研发情况 - 报告期内公司有27个研发项目，投入研发经费3964.32万元，较去年增加285.64万元[42] - 截至2022年12月31日，公司获专利121项，其中实用新型专利112项，发明专利9项[42] - 公司参与制修订2项国家标准及2项团体标准[42] - 公司有用于光伏储能10kV双分裂干式变压器等6个主要研发项目，目标是提升对应产品市场占有率[97][98] 公司组织架构与会议情况 - 2022年公司共召开7次股东大会，均由董事会召集[140] - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，报告期内召开12次董事会[142] - 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，报告期内召开10次监事会[143][144] - 2022年共召开6次临时股东大会和1次年度股东大会，各次会议召开时间分别为1月17日、2月25日、3月25日、6月22日、9月15日、12月2日和4月25日，各项议案均审议通过[151] - 2022年召开12次董事会会议，其中现场会议10次[165] - 每位董事本年应参加董事会次数为12次，张孝金、杜秀梅、徐健、蒋硕文亲自出席次数为12次，隋平、张晓、高爱好亲自出席次数为12次且通讯参会1次[165] - 董事参加股东大会次数方面，张孝金、杜秀梅、徐健、蒋硕文、张晓、高爱好为7次，隋平为6次[165

2022 年年度报告 公司代码：603097 公司简称：江苏华辰 江苏华辰变压器股份有限公司 2022 年年度报告 1 / 224 2022 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人张孝金、主管会计工作负责人杜秀梅及会计机构负责人（会计主管人员）高康声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度江苏华辰合并口径实现归属于公司普 通股股东净利润91,256,926.61元，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币 331,079,409.78元。 本次利润分配方案为公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2022年12 月31日，公司总股本为16,000.00万股，以此计算合计拟派 ...

证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2023-013 江苏华辰变压器股份有限公司 关于召开 2022 年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2023 年 4 月 21 日（星期五）下午 14:00-15:00 会 议 召 开 地 点 ： 上海证券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2023 年 4 月 14 日（星期五）至 4 月 20 日（星期四）16:00 前登 录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 hc@hcbyq.com 进行 提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 4 月 14 日发布公 司 2022 年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2022 年度经营成果、财务 状况，公司计划于 2023 年 4 ...

2022 年第三季度报告 证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 江苏华辰变压器股份有限公司 2022 年第三季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务 信息的真实、准确、完整。 第三季度财务报表是否经审计 □是√否 一、 主要财务数据 (一)主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 | 项目 | 本报告期 | 本报告期比 上年同期增 | 年初至报告期 | 年初至报告期末 比上年同期增减 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 减变动幅度 | 末 | 变动幅度(%) | | | | (%) | | | | 营业收入 | 288,115,374.15 | 33.57 | 685,918,728.46 | 13.84 | | ...