国泰君安证券股份有限公司 关于 山西华翔集团股份有限公司 向特定对象发行股票 之 上市保荐书 国泰君安证券股份有限公司 guotai junan securities co., ltd. (中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号) 二〇二四年九月 山西华翔集团股份有限公司 向特定对象发行股票上市保荐书 声 明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐人"或"本保 荐人"）接受山西华翔集团股份有限公司（以下简称"华翔股份"、"公司"或 "发行人"）的委托，担任华翔股份本次向特定对象发行股票（以下简称"本次 发行"）的保荐人，李翔、夏姗薇作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特 定对象发行股票上市出具上市保荐书。 本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办 法》（下称"《保荐管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称"《注 册管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称"《上市规则》"）等有关 法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证 ...

| 证券代码：603112 | 证券简称：华翔股份 | 公告编号：2024-086 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113637 | 转债简称：华翔转债 | | 监事会认为：本次收购是建立在公司具备健全且运行良好的组织机构以及有 效的内部控制制度的基础上，有利于提升公司经营决策效率，符合公司整体利益， 交易价格通过双方协商确定，定价客观、公允、合理，该事项审议程序合法合规， 不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意本次股权收购事 项。 表决结果： 山西华翔集团股份有限公司 第三届监事会第十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 山西华翔集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十四次会 议于 2024 年 9 月 12 日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知于 2024 年 9 月 9 日以直接送达方式发出。本次会议应出席监事 5 人，实际出席会 议监事 5 人，会议由监事会主席马毅光先生主持。本次会议的召集、召开程序 ...

报告公司投资评级 公司被首次给予"优于大市"评级 [34] 报告的核心观点 公司概况 - 华翔集团创建于1999年,是一家拥有近6000名员工的大型装备制造企业,专注于金属材料成型及精密加工领域,主要聚焦在白色家电、工程机械和汽车制造三大行业 [5] - 公司于2020年在上交所成功上市,以百亿产值为目标,通过横向扩张、纵向延伸、精益改善的"三轮驱动"发展模式,启动了"实业+资本"双引擎,专注于智能家居、新能源汽车、工业装备三大主业 [5] 业绩表现 - 公司业绩自2017年以来保持稳健增长,2022年受原材料价格波动影响有所下滑,但2023年/2024年上半年收入和利润均实现较好增长 [7][8] - 2024年上半年收入同比增长25.74%,归母净利润同比增长30.92%,主要系下游白色家电产业链保持较高景气度,同时汽车零部件、工程机械零部件等销量稳健增长 [7] - 公司持续推进精益管理,加大技术创新投入,优化工艺流程,从而有效降本增效,盈利能力持续提升 [11] 股权激励及定增计划 - 公司发布股权激励计划,拟授予激励对象的限制性股票数量为882.90万股,考核2024-2026年净利润目标值分别不低于4.8/6.0/7.0亿元,3年复合增速20.76%,体现公司发展信心 [18][19] - 公司计划向控股股东华翔实业发行股票约2665万股,发行价格7.88元/股,资金总额约2.1亿元,提高公司资金实力,彰显控股股东对公司发展信心 [20] 根据相关目录分别进行总结 公司概况 华翔集团是一家专注于金属材料成型及精密加工的大型装备制造企业,主要聚焦在白色家电、工程机械和汽车制造三大行业,于2020年在上交所成功上市,以百亿产值为目标,通过"三轮驱动"发展模式,专注于智能家居、新能源汽车、工业装备三大主业 [5] 业绩表现 公司业绩自2017年以来保持稳健增长,2022年受原材料价格波动影响有所下滑,但2023年/2024年上半年收入和利润均实现较好增长,主要得益于下游行业景气度较高以及公司持续推进精益管理、技术创新等措施 [7][8][11] 股权激励及定增计划 公司发布股权激励计划,考核目标体现公司发展信心;同时计划向控股股东定增,提高公司资金实力,彰显控股股东对公司发展的支持 [18][19][20]

报告公司投资评级 - 华翔股份（603112.SH）的投资评级为“优于大市” [2] 报告的核心观点 - 华翔股份是国内领先的综合性铸造企业，主要业务包括白色家电压缩机零部件、工程机械零部件和汽车零部件 [2] - 公司通过精益化管理和优化工艺流程，提升了高毛利率机加工件的占比，业绩持续增长 [2] - 公司近期发布的股权激励计划和向控股股东发行股票预案，彰显了发展信心 [9][10] 盈利预测和财务指标 - 2022年至2026年的营业收入分别为32.26亿元、32.64亿元、40.88亿元、48.32亿元和55.43亿元，同比增长分别为-1.7%、1.2%、25.2%、18.2%和14.7% [1] - 2022年至2026年的净利润分别为2.63亿元、3.89亿元、4.76亿元、5.92亿元和6.98亿元，同比增长分别为-19.7%、47.7%、22.3%、24.5%和17.9% [1] - 2022年至2026年的每股收益分别为0.60元、0.89元、1.09元、1.36元和1.60元 [1] 公司业绩 - 2024年上半年营业收入同比增长25.74%，归母净利润同比增长30.92% [2] - 2024年上半年毛利率和净利率分别为21.42%和11.47%，净利率提升主要得益于工艺流程优化和自动化率提升 [2] 核心业务布局 - 精密件业务（包括白色家电压缩机零部件和汽车零部件）2024年上半年收入同比增长28.42% [2] - 工程机械零部件业务2024年上半年收入同比增长22.57%，毛利率为14.83% [2] 股权激励和定增 - 公司发布的股权激励计划考核2024年至2026年净利润目标值分别为4.8亿元、6.0亿元和7.0亿元，3年复合增速20.76% [9] - 公司计划向控股股东发行股票，募集资金总额约2.1亿元，增强公司可持续发展能力 [10] 盈利预测 - 预计2024年至2026年营业收入分别为40.88亿元、48.32亿元和55.43亿元，同比增长分别为25.25%、18.20%和14.73% [12] - 预计2024年至2026年归母净利润分别为4.76亿元、5.92亿元和6.98亿元，同比增长分别为22.3%、24.5%和17.9% [14] 估值与投资建议 - 预计2024年至2026年归母净利润分别为4.76亿元、5.92亿元和6.98亿元，对应PE分别为10倍、8倍和7倍 [22] - 一年期合理估值为14.19-16.37元，首次覆盖给予“优于大市”评级 [24]

| 证券代码：603112 | 证券简称：华翔股份 | 公告编号：2024-083 | | --- | --- | --- | | 证券代码：113637 | 证券简称：华翔转债 | | 山西华翔集团股份有限公司 关于股权激励部分限制性股票回购注销实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 回购注销原因：鉴于山西华翔集团股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）2021 年限制性股票激励计划中，首次授予和预留部分授予的激励 对象中 16 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；9 人因在不同业绩考 核期存在个人绩效考核未达标的情况，未满足解锁条件。根据《山西华翔集团股 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称"《激励计划》"或"本激励 计划"），公司决定对上述 25 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 540,740 股限制性股票进行回购注销。其中，回购注销首次授予部分 484,740 股，预留授 予部分 56,000 股。 公司 2021 年限制性股票激励计划中 16 ...

激励计划授予 - 2021年3月4日确定为首次授予日，向251名激励对象授予1109.05万股限制性股票，授予价格5.51元/股[10] - 2022年1月20日确定为预留权益授予日，向17名激励对象授予1122310股限制性股票[11] 激励计划调整 - 2022年3月17日同意对3名激励对象回购注销已获授但未解除限售的限制性股票[12] 股票解锁与回购 - 2022年6月21日，248名激励对象解锁4411356股限制性股票[13] - 2023年11月27日，解锁3486731股，回购注销352220股[14] - 2024年7月1日，解锁3375180股，回购注销188520股[15] 业绩考核 - 2023年度扣非净利润342834755.33元，达业绩考核条件[19] - 2022年度公司营业收入32.26亿元，达业绩考核条件[22] 激励对象情况 - 2021年首次授予激励对象266人，15人放弃认购[19] - 2023年第三个解除限售期，232人参与考核，7人不达标，225人达标[19] - 2021年预留授予部分第二期，17人考核，1人不达标，16人达标[22] 其他 - 首次授予限制性股票三批解除限售比例40%、30%、30%[17] - 2021年预留授予部分第二个解除限售期比例30%[20] - 未解除限售的限制性股票合计62100股[13] - 2021年首次授予3人离职回购注销10320股[26] - 2021年首次授予7人绩效未达标回购注销154200股[26] - 2021年预留授予1人绩效未达标回购注销24000股[26]

激励计划授予 - 2021年3月4日向251名激励对象授予1109.05万股限制性股票，授予价5.51元/股[9] - 2022年1月20日向17名激励对象授予112.231万股限制性股票[10] 激励计划回购注销 - 2022年3月17日同意对3名激励对象回购注销6.21万股限制性股票[11] - 2023年11月计划回购注销22名激励对象的352,220股限制性股票[13] - 2021年因个人原因离职等回购注销部分限制性股票[22] 激励计划解锁 - 2022年6月为248名激励对象解锁4,411,356股限制性股票[12] - 2023年11月为符合解锁资格的激励对象解锁3,486,731股[13] 业绩情况 - 2021年公司营业收入为32.82亿元，扣非净利润为2.93亿元[19] - 2022年度公司营业收入为32.26亿元[15] 其他 - 2021年2月24日股东大会审议通过激励计划相关议案[8] - 首次授予的限制性股票登记完成于2021年3月22日[14] - 预留授予部分限制性股票登记完成于2022年2月15日[18]

山西华翔集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料 山西华翔集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会 会议资料 二零二四年九月 山西华翔集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料 山西华翔集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保 证本次股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《山西华翔集团股份有限公司章程》以 及《山西华翔集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次 股东大会会议须知： 一、经公司审核，符合条件参加本次大会的股东、股东代理人以及其他出 席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。 参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在 表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可 以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发 言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司可采取 措施拒绝其入场。 二、为保证本次大会的严 ...

会议与公告 - 2024年8月23日召开第三届董事会第十三次会议等并审议通过相关议案[1] - 2024年8月24日在上海证券交易所网站等披露相关公告[1] 激励计划 - 2024年8月24日至9月2日对激励对象名单内部公示[2] - 首次授予激励对象共计277人[3] - 监事会于2024年9月7日发布核查意见[4]

投资者关系活动信息 - 活动时间为2024年8月20 - 30日，形式包括业绩说明会、券商策略会、上门反路演、腾讯会议 [2] - 接待人员有董事兼董事会秘书张敏、财务总监廖洲 [2] - 参与单位众多，如贝莱德基金、长城基金等多家机构 [1] 公司业绩情况 - 上半年营业收入19.30亿元，较去年同期增长3.95亿元，增长率25.74% [2] - 精密件收入14.19亿元，同比增加3.07亿元，涨幅27.79%；工程机械件收入3.68亿元，同比增加0.68亿元，涨幅22.67% [2] - 归母净利润2.31亿元，同比增加0.56亿元，涨幅34.08% [2] 公司未来规划 - 下半年坚持稳健发展策略，实施数字化转型、扩大园区规模、升级生产线等措施巩固行业地位 [2] 限制性股票激励计划 - 8月23日发布新一轮员工激励计划草案，首次向277名关键核心员工授予782.90万股限制性股票，授予价格每股7.88元 [3] - 股票分三个阶段解禁，解禁条件与公司业绩挂钩，未来三个报告期内，公司归属于母公司的净利润需分别达到4.8亿元、6亿元（或者两年累计不低于10.8亿）、7亿元（或者三年累计不低于17.8亿） [3] 利润率提升措施 - 持续优化产品结构，提升产业链深度，增加后端深加工工序产能，提高产品附加值和利润率 [3][4] - 通过技术革新、自动化升级、数字化转型等优化生产流程，提高产线运行效率，降低固定成本摊销，减少单位能源消耗和单位人工工时 [4] 定向增发项目进展 - 7月份收到中国证监会关于定向增发的批复，项目正按计划稳步推进 [4]