债券持有人会议召集 - 董事会或受托管理人应在提议或收到提议30日内召开会议，通知需会前15日发出，紧急召集最晚于现场会议召开日前第3个交易日或非现场会议召开日前第2个交易日披露通知公告[11][33] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额持有人可书面提议召开会议[12] - 规定事项发生15日内董事会或受托管理人未履职，10%以上持有人可发通知召会[13] 债券持有人权益义务 - 持有人有权享有约定利息、转股、行使回售权等[5] - 持有人需遵守发行条款、缴纳认购资金、遵守会议有效决议等义务[7] 会议权限与约束 - 会议权限包括对公司变更《募集说明书》约定、未按期支付本息等情况作决议[8] - 会议决议对全体持有人有同等约束力[4] 会议相关时间规定 - 因不可抗力变更会议时间等需在原定会议召开日前至少5个交易日公告[14] - 债权登记日不得早于会议召开日期前10日，并不晚于会议召开日期前3日[15] - 10%以上持有人提临时议案应不迟于会议召开前10日提交，召集人收到提案5日内发补充通知并公告[17] 表决权规定 - 每张未偿还债券（面值100元）拥有一票表决权[25] - 持有公司5%以上股份股东及其关联方等特定债券持有人无表决权[18][26] 会议决议与公告 - 决议须经出席会议二分之一以上有表决权的债券持有人同意方有效[27] - 召集人应在决议作出2个交易日内公告决议[29] 简化程序 - 发行人因回购股份减资，累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%可按简化程序召集会议[31] - 超过出席会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一以上同意议案内容可按简化程序召集会议[31] - 全部未偿还债券份额持有人数量不超4名且均书面同意可按简化程序召集、召开会议[32] 其他规定 - 本规则经公司股东大会审议通过后，自本次可转债发行之日起生效[36] - 公告事项在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体公告[35] - 对债券持有人会议相关程序及决议合法性有争议，在公司住所所在地有管辖权的法院诉讼解决[36]

业绩总结 - 2022 - 2025年1 - 6月公司营业收入分别为322,578.36万元、326,351.35万元、382,751.87万元和197,627.86万元[18] - 2022 - 2025年6月末公司资产总额分别为509,991.15万元、532,411.87万元、608,942.66万元和635,345.35万元[18] 市场扩张和并购 - 2024年9月公司与华域汽车合作扩展汽车零部件业务至底盘系统领域[7] - 公司与格力电器、美的集团等主要客户建立长期稳定合作关系[25] 新产品和新技术研发 - 公司通过ISO9001:2015等多项管理体系认证及TISAX信息安全认证[29] - 公司深耕铸造业务近二十年，掌握多种铸造生产工艺[30] 其他新策略 - 公司制定《山西华翔集团股份有限公司募集资金管理制度》保证募集资金合理合法使用[32] 募集资金相关 - 公司拟发行可转债募集资金不超130,752.00万元[3] - 核心零部件产能提升及产业链延伸项目投资总额116,261.92万元，拟用募集资金105,752.00万元[4] - 智能家居零部件产能提升项目投资55,308.58万元，拟用募集资金51,245.00万元[4] - 汽车零部件产能提升项目投资44,810.75万元，拟用募集资金43,192.00万元[4] - 工程机械零部件产能升级项目投资16,142.60万元，拟用募集资金11,315.00万元[4] - 补充流动资金及偿还债务拟使用募集资金25,000.00万元[4] - 设备投入拟使用募集资金91,724.85万元[11] - 基本预备费用拟使用募集资金2,011.29万元[11] - 铺底流动资金拟使用募集资金12,015.87万元[11] 未来展望 - 本次发行可转债募集资金到位后将优化公司资本结构，增加净资产和营运资金[32] - 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略规划[33] - 项目建设实施将突破产能瓶颈，提升高端产品制造能力及效率[33] - 本次发行可转债后公司货币资金、总资产、总负债规模将相应增加[34] - 未来可转债持有人转股后公司资产负债率将逐步降低[34] - 转股后公司资金实力、抗风险能力、融资能力将得到提升[34] - 董事会认为本次发行可转债募集资金投资项目具备实施的必要性与可行性[35] - 项目实施后将给公司带来良好经济效益，符合公司及全体股东利益[35]

财务数据 - 2024年度归属于母公司所有者净利润47,055.81万元，扣非后40,414.39万元[4] - 2024年末总股本47,057.83万股，2025年末53,917.06万股，2026年末转股后61,250.31万股[6] - 情形1：2025、2026年净利润持平，2026年末未转股基本每股收益0.92元/股，转股0.80元/股[6] - 情形2：2025、2026年净利润增长10%，2026年末未转股基本每股收益1.11元/股，转股1.04元/股[6] - 情形3：2025、2026年净利润增长20%，2026年末未转股基本每股收益1.32元/股，转股1.23元/股[7] 可转债相关 - 假设2025年12月末发行完成，2026年6月末全部转股或12月31日全部未转股[4] - 募集资金总额130,752.00万元，转股价格17.83元/股[4] - 募集资金用于核心零部件产能提升及产业链延伸项目和补充流动资金及偿还债务[11] - 发行后转股前盈利增长无法覆盖利息，税后利润或下降[9] - 转股后公司股本总额增加，摊薄原有股东持股比例和每股收益[9] 公司保障 - 员工约六千人，有满足募投项目实施的人才保障[12] - 围绕“主业领先、延链强链、精益智造、多元赋能”战略提升管理水平[16] - 建立健全公司治理结构，为发展提供制度保障[17] - 制定募集资金管理制度，确保资金合理有效利用[18] 股东权益 - 编制《未来三年股东回报规划（2025年 - 2027年）》，强化中小投资者权益保障[19] - 发行完成后严格执行现金分红政策，提升对股东的回报[19] 相关承诺 - 控股股东和实际控制人承诺不越权干预、不侵占公司利益[20] - 董事和高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等[22] 议案进展 - 2025年9月18日董事会和监事会审议相关议案[23] - 议案尚需提交股东大会审议[24]

资金募集 - 2021年发行可转换公司债券实际募集资金8亿元，净额7.865107亿元，2021年12月28日到账[13] - 2024年向特定对象发行股票募集资金总额2.1亿元，净额2.074164亿元，2024年9月26日到账[14] 资金使用与结余 - 可转债累计使用募集资金7.04218亿元，应结余1.196068亿元，实际结余7635.1万元[20] - 向特定对象发行股票累计使用2.079822亿元，应结余8.85万元，实际结余1.2万元[21] 项目投资 - “机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”投资总额由56437.53万元增至78511.92万元，追加22074.39万元用自有资金投入，调1500万元[25] - “机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”和“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”预定可使用状态日期延至2025年12月[23] 资金管理 - 2023 - 2024年多次同意对闲置募集资金进行现金管理[30][31][32] - 截至2025年6月30日，闲置可转债募集资金收益凭证及结构性存款累计收益27643.88万元[33] 资金使用进度 - 2025年1 - 6月使用募集资金9700万元，2022 - 2024年分别为27004.99万元、10475万元、23241.4万元[43] - 截至2025年6月30日，“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”投资进度为87.18%[49] 资金调整 - 公司将“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”中1500万元募集资金调至“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”[43][45]

合规相关 - 公司自上市以来完善治理结构、健全内控体系[1] - 公司最近五年无被证监会及上交所处罚或监管的情况[1] 时间信息 - 公告发布时间为2025年9月19日[3]

股东回报规划 - 制定2025 - 2027年股东回报规划，提高现金分红频次和比例[1] - 未来三年现金累计分配利润不少于三年累计可分配利润的35%[7] 分红比例规定 - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[9] - 成熟期有重大支出，最低40%[9] - 成长期有重大支出，最低20%[9] 重大资金支出界定 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达净资产50%且超5000万元[9] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达总资产30%[9] 决策流程 - 利润分配方案需董事会过半数表决后提交股东大会，二分之一以上通过[11] - 调整政策提案需董事会全体董事过半数通过，股东大会三分之二以上通过[13] 规划周期 - 每三年制定股东分红回报规划，报股东大会审议通过[14]

募集资金情况 - 2021年发行可转债募集资金总额8亿元，净额78,651.07万元[1] - 2024年向特定对象发行股票募集资金总额21,000.00万元，净额20,741.64万元[2] 资金余额与使用情况 - 截至2025年6月30日，可转债募集资金专户余额7,635.10万元，证券户未到期理财及少量资金4,343.76万元[6] - 截至2025年6月30日，向特定对象发行股票募集资金专户余额1.20万元[8] - 截至2025年6月30日，可转债累计使用募集资金70,421.80万元[10] - 截至2025年6月30日，向特定对象发行股票累计使用募集资金20,798.22万元[11] 募投项目调整 - 2025年1月24日，公司将两个可转债募投项目达到预定可使用状态日期延至2025年12月[14] - 2025年3 - 4月，公司将机加工项目投资总额增至78,511.92万元，追加22,074.39万元自有资金[15][16] - 公司将铸造项目1,500.00万元募集资金调至机加工项目，用自有资金补足缺口[16] - 公司增加华翔圣德曼（上海）及其子公司为实施主体，实缴出资划转募集资金[16] 募投项目投资情况 - 机加工扩产升级及部件产业链延伸项目总投资78,511.92万元，募集后投入52,500.00万元，实际投资54,000.00万元，追加投资1,500.00万元[18] - 铸造产线智能化升级与研发能力提升项目总投资7,612.80万元，募集后投入5,151.07万元，实际投资3,651.07万元，1,500.00万元调整至机加工项目[18] - 补充流动资金项目投资21,000.00万元，募集后投入与实际投资均为21,000.00万元[18] 闲置资金管理 - 2023年12月7日起可对不超4.05亿元闲置可转债募集资金现金管理，有效期12个月[22] - 2024年11月1日起可对不超1.80亿元向特定对象发行股票闲置募集资金现金管理，有效期12个月[22] - 2024年12月6日起可对不超2.00亿元闲置可转债募集资金现金管理，有效期12个月[23] 闲置资金收益情况 - 截至2025年6月30日，闲置可转债募集资金收益凭证及结构性存款累计购买与赎回均为360,500.00万元，收益27,643.88万元[24] - 截至2025年6月30日，闲置可转债募集资金国债逆回购单日最高投入36,206.90万元，收益580.65万元，未到期4,343.70万元[24] - 截至2025年6月30日，闲置向特定对象发行股票募集资金国债逆回购单日最高投入13,624.00万元，收益29.93万元，未到期0.00万元[25] 其他资金相关 - 截至2025年6月30日，可转债募集资金总额78,651.07万元，累计使用70,421.80万元，变更用途1,500.00万元，比例1.91%[33] - 截至2025年6月30日，公司向特定对象发行股票募集资金总额为20741.64万元，已累计使用20798.22万元[36] - 2024年使用募集资金7116.50万元，2025年1 - 6月使用13681.72万元[36] - 补充流动资金项目实际投资金额与募集后承诺投资金额差额为56.58万元，系利息收入及理财收益[36] 项目投资进度 - 机加工扩产升级及部件产业链延伸项目截至2025年6月30日累计投入47078.07万元，投资进度87.18%[37] - 铸造产线智能化升级与研发能力提升项目截至2025年6月30日累计投入2328.05万元，投资进度63.76%[38] 项目延期 - 公司于2025年1月24日审议通过部分可转债募投项目延期议案[37][38] - 机加工扩产升级及部件产业链延伸项目规划建设期延长至2025年12月[37] - 铸造产线智能化升级与研发能力提升项目规划建设期延长至2025年12月[38]

会议时间 - 2025年第四次临时股东大会召开时间为2025年10月10日14点30分[3] - 股权登记日为2025年9月26日[18] - 会议登记时间为2025年9月30日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[20] - 网络投票起止时间为2025年10月10日[6] 议案情况 - 议案于2025年9月18日经第三届董事会第三十一次会议审议通过[10] - 议案于2025年9月19日在上海证券交易所网站等披露[10] - 涉及特别决议和对中小投资者单独计票的议案有1 - 10号[10] 发行相关 - 会议讨论向不特定对象发行可转换公司债券多项议案[1,28,29] - 涉及发行方案、募集资金、债券持有人等相关议案[28,29] - 未来三年（2025 - 2027年）有股东回报规划[29] 其他事项 - 需制定《可转换公司债券持有人会议规则（2025年9月）》[29] - 需审议《前次募集资金使用情况专项报告》[29] - 委托人应在委托书中选“同意”等并打“√”[31]

会议情况 - 第三届监事会第二十八次会议于2025年9月18日召开，应出席监事5人，实际出席5人[2] 可转债发行 - 拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过130,752.00万元[4][20] - 可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行，期限六年，每年付息一次，到期归还本金并支付最后一年利息[5] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[7] - 可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[8] - 当公司股票在连续三十个交易日中有二十个交易日收盘价低于当期转股价格80%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决[10] - 有条件赎回条款触发情形：公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%（含130%）；或可转债未转股余额不足3000万元[13] - 有条件回售条款触发情形：可转换公司债券最后两个计息年度内，公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格70%[14] - 债券持有人会议召开召集情形：单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开等[19] - 到期赎回：发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，赎回全部未转股的可转换公司债券[12] - 转股后不足一股的可转换公司债券余额，五个交易日内现金兑付及支付对应当期应计利息[12] - 可转换公司债券向现有股东优先配售，具体比例发行前协商确定[16] - 可转债赎回期与转股期相同[13] - 可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按约定行使回售权一次[15] - 因可转换公司债券转股增加的股票与原股票在股利分配上享有同等权益[16] 资金用途 - 核心零部件产能提升及产业链延伸项目投资总额116,261.92万元，拟使用募集资金105,752.00万元[20] - 补充流动资金及偿还债务项目拟使用募集资金25,000.00万元[20] 其他 - 本次发行的可转换公司债券不提供担保，但将进行信用评级和跟踪评级[22] - 公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月[22] - 本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施[22] - 公司已制订募集资金管理相关制度，募集资金将存放于指定专项账户[21][22]

可转债发行 - 公司拟发行可转换公司债券，募集资金总额不超过130752.00万元[3][19] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限六年，每年付息一次[4] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[6] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价[7] 转股及赎回回售 - 连续三十个交易日中有二十个交易日收盘价低于当期转股价格的80%，董事会有权提转股价格向下修正方案[9] - 公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%（含）等为有条件赎回情形[12] - 可转换公司债券最后两个计息年度内，公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格70%为有条件回售情形[13] 资金用途 - 核心零部件产能提升及产业链延伸项目投资116261.92万元，拟用募集资金105752.00万元[20] - 智能家居零部件产能提升项目投资55308.58万元，拟用募集资金51245.00万元[20] - 汽车零部件产能提升项目投资44810.75万元，拟用募集资金43192.00万元[20] - 补充流动资金及偿还债务项目投资25000.00万元，拟用募集资金25000.00万元[20] 其他 - 本次可转债发行方案有效期十二个月，自股东大会审议通过之日起算[21] - 向不特定对象发行可转换公司债券需经上交所审核、证监会同意注册[22] - 提请股东大会授权董事会及其授权人士办理相关事宜，授权期限12个月[25]