北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于山西华翔集团股份有限公司 2025 年第六次临时股东会的法律意见书 致：山西华翔集团股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）接受山西华翔集团股份有限公司（以 下简称"公司"）的委托，就公司 2025 年第六次临时股东会（以下简称"本次会议"） 的相关事宜出具《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司 2025 年第 六次临时股东会的法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》 ...

公司股东权益变动 - 公司控股股东华翔实业于2025年12月1日至2025年12月24日期间 通过集中竞价方式减持公司股份69.11万股 [1] - 此次减持后 华翔实业持股比例由55.13%下降至55.00% 权益变动触及5%的整数倍 [1]

控股股东减持 - 华翔实业拟于2025年11月13日至2026年2月12日减持不超16,205,116股，不超总股本3%[13] - 2025年12月1日至24日，通过集中竞价减持691,100股，占总股本0.13%[17] - 权益变动后持股297,093,720股，占总股本55.00%[16] 股份相关情况 - 截至报告签署日，华翔实业持有股份297,093,720股，质押股份26,500,000股，占总股本4.91%[18] - 华翔实业认购的2023年度向特定对象发行A股股票18个月内不得转让[18] 其他说明 - 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人变化，不影响公司治理及经营[20] - 减持计划尚未实施完毕，未来12个月内如有增持或减持计划将及时披露[30]

减持计划 - 控股股东拟3个月内减持不超1620.5116万股，不超总股本3%[4] - 集中竞价减持不超540.1705万股，任意连续90日不超总股本1%[4] - 大宗交易减持不超1080.3411万股，任意连续90日不超总股本2%[4] 减持情况 - 2025年12月1 - 24日，控股股东集中竞价减持69.11万股[4] - 控股股东持股比例由55.13%降至55.00%[3][4] - 变动前控股股东持股29778.4820万股，变动后29709.3720万股[4] 权益变动说明 - 本次权益变动不触及要约收购，与计划、承诺一致[5] - 本次权益变动不会导致控股股东、实际控制人变化[5] - 本次权益变动需披露简式权益变动报告书[5] - 截至公告披露日，减持计划尚未实施完毕[5]

减持计划执行情况 - 控股股东山西临汾华翔实业有限公司在2025年12月1日至24日期间，通过集中竞价方式减持了69.11万股公司股份 [1] - 此次减持后，控股股东的持股比例从55.13%下降至55.00%，触及了5%的整数倍持股比例变动 [1] - 本次减持是履行此前已披露的减持计划，与已披露的计划和承诺一致 [1] 对公司控制权的影响 - 本次减持不触及要约收购 [1] - 减持不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [1] - 截至公告披露日，该减持计划尚未实施完毕，公司将持续关注并披露后续进展 [1]

核心观点 - 华翔股份控股股东山西临汾华翔实业有限公司近期减持了公司部分股份 持股比例小幅下降 但公司控制权与经营未发生重大变化[1] 股东持股变动 - 信息披露义务人山西临汾华翔实业有限公司于2025年12月1日至12月24日通过集中竞价交易方式减持公司69.11万股无限售条件流通股[1] - 本次减持股份占公司总股本的0.13%[1] - 本次权益变动后 山西临汾华翔实业有限公司持有公司股份数量为297,093,720股 持股比例由55.13%降至55.00%[1] 后续计划与影响 - 截至报告书签署日 上述减持计划尚未实施完毕[1] - 未来12个月内如有进一步增减持计划 将按规定履行信息披露义务[1] - 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化[1] - 本次权益变动亦不会对公司治理结构和持续经营产生重大影响[1]

会议信息 - 2025年12月26日14点30分召开2025年第六次临时股东会[1][14] - 会议地点在山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村公司307会议室[14] 投票信息 - 表决方式为现场和网络投票结合，网络投票系统为上交所系统[13][15] - 网络投票时间为2025年12月26日[15] 议案信息 - 审议《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》[18] - 原经营范围涉及空调等业务，修订后增加多项业务[22] - 董事会提请授权办理工商变更、备案登记手续[22]

公司业务进展 - 华翔股份人形机器人精密零部件首条生产线已于12月10日在广东顺德工厂完成全部高精尖核心设备的安装调试并实现稳定生产 [1] - 此次投产的项目聚焦于关节模组、减速器核心结构件等高精度、高复杂性零部件的制造 [1] - 该产线具备高度柔性，能够快速响应客户研发与小批量试制的需求 [1] 战略布局与产业地位 - 首条产线投产标志着公司进军人形机器人核心零部件产业的战略迈出关键一步 [1] - 广东顺德工厂与山西基地形成了南北协同、优势互补的产业布局 [1] - 公司在家电压缩机零部件领域的龙头地位稳固，并正积极向汽车零部件、人形机器人等领域拓展 [1]

市场表现 - 12月10日，家电零部件板块整体上涨0.92%，表现强于大盘，当日上证指数下跌0.23%，深证成指上涨0.29% [1] - 板块内华翔股份领涨 [1] 资金流向 - 当日家电零部件板块主力资金净流出1.38亿元 [2] - 游资资金净流入1179.22万元 [2] - 散户资金净流入1.27亿元 [2]

公司基本信息 - 公司于2020年9月17日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股5320万股[4] - 公司注册资本为人民币540,170,563元[4] - 公司经营范围包括通用零部件制造、汽车零部件研发等多项业务，许可项目需经批准[9][10] - 公司发起人为山西临汾华翔实业有限公司等16家，合计认购股份363,000,000股[13][14] - 公司股份总数为540,170,563股，均为普通股，每股面值1元[14] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[5] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份等[16] - 公司减少注册资本应按规定程序办理[16] - 公司不得收购本公司股份，特定情形除外[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一种类股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权益与股东会 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可在特定情形下请求相关方起诉或自己起诉[25][26] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[33] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[33] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[33] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[33] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[33] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[33] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[34] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的三分之二时，公司两个月内召开临时股东会[35] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，两个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，可要求召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[43] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[40] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[44] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[44] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[45] - 股东会作出普通决议，需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[52] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[53] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入总数[54] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可向董事会提董事候选人[55] - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[55] - 符合规定股东提选举董事临时提案，最迟股东会召开10日前书面单项提案提出[56] - 选举董事实行累积投票制时，每位当选董事最低得票数须超出席股东所持股份总数过半数[57] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后2个月内实施方案[60] 董事会与管理层 - 董事会由六名非独立董事和三名独立董事组成，其中职工代表董事一名[70] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[70] - 股东会授权董事会对交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产50%的事项进行审批[72] - 股东会授权董事会对交易标的在最近一个会计年度相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入50%或绝对金额低于5000万元人民币的事项进行审批[72] - 股东会授权董事会对交易标的在最近一个会计年度相关净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润50%或绝对金额低于500万元人民币的事项进行审批[72] - 股东会授权董事会对成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产一定比例的事项进行审批[72] - 公司与关联自然人发生30万元（含）至3000万元（不含）或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含）的关联交易[73] - 公司与关联法人发生300万元（含）至3000万元（不含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过5%（不含）的关联交易由董事会批准[73] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开前十日以前书面通知全体董事[75] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[75] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[75] - 董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决议[75] - 审计委员会成员为三名，独立董事过半数[85] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[85] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[88] - 副总经理每届任期三年，连聘可以连任[88] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[92] - 公司在会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[92] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金[92] - 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取[92] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前公司注册资本的25%[95] - 成熟期无重大资金支出安排现金分红比例最低达80%[97] - 成熟期有重大资金支出安排现金分红比例最低达40%[97] - 成长期有重大资金支出安排现金分红比例最低达20%[97] - 重大资金支出指未来十二个月拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元[97] - 重大资金支出指未来十二个月拟对外投资等累计支出超最近一期经审计总资产30%[97] - 董事会制定利润分配方案需过半数以上表决后提交股东会审议[98] - 股东会审议分红方案需出席股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过[98] - 调整利润分配政策需董事会全体董事过半数通过后提交股东会，股东会以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[99] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定，解聘提前十五天通知[103][104] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[110] - 公司减少注册资本后，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[112] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[115] - 修改章程或股东会作出决议使公司存续，须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[116] - 控股股东指持股份额占公司股本总额50%以上或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[122] - 公司合并应在作出决议10日内通知债权人，30日内公告[110] - 公司分立应在作出决议10日内通知债权人，30日内公告[110] - 公司减少注册资本应在股东会决议10日内通知债权人，30日内公告[111] - 公司解散应在10日内公示解散事由[115] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内公告[117]