募资情况 - 公司获准发行8.00亿元可转债，实际募资净额7.87亿元[1] 项目投入进度 - 截至2024年12月31日，机加工扩产升级及部件产业链延伸项目累计投入3.74亿元，进度71.33%[4] - 截至2024年12月31日，铸造产线智能化升级与研发能力提升项目累计投入0.23亿元，进度43.82%[5] - 截至2024年12月31日，补充流动资金项目累计投入2.10亿元，进度100.07%[5] 项目调整 - 机加工扩产升级及部件产业链延伸项目投资总额拟由5.64亿元增至7.85亿元[6] - 铸造产线智能化升级与研发能力提升项目拟调1500万元至机加工项目[6] - 机加工扩产升级及部件产业链延伸项目追加投资2.21亿元拟用自有资金[6] - 调整后机加工扩产升级及部件产业链延伸项目税后内部收益率预计为16.91%，回收期7.38年[11] 市场扩张 - 2025年1月华翔股份与华域上海成立控股子公司拓展汽车零部件业务[13] 新增实施主体 - “机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”和“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”新增华翔圣德曼（上海）及其全资子公司华翔汽车科技公司作为实施主体[14] - 华翔圣德曼（上海）注册资本61302.50万元，华翔股份持股70%，华域上海持股30%[16] - 华翔汽车科技公司注册资本42911.75万元，华翔圣德曼（上海）持股100%[17] - 截至核查意见出具日，公司对华翔圣德曼（上海）已实缴出资20000.00万元，尚有22911.75万元未实缴，华域上海已全部实缴到位[20] - 截至核查意见出具日，华翔汽车科技公司已实缴出资2000.00万元，尚有40911.75万元未实缴[20] - 公司将使用“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”募集资金7000.00万元、“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”募集资金1000.00万元向华翔圣德曼（上海）实缴出资[21] 资金管理 - 华翔圣德曼（上海）和华翔汽车科技公司将开立募集资金专户对募集资金存放和管理[15] - 华翔股份、华翔圣德曼（上海）和华翔汽车科技公司将分别与新增募集资金存放银行、国泰君安签署《募集资金专户存储四方监管协议》[18] 审议情况 - 2025年3月31日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过募投项目调整等议案，尚需提交股东大会和债券持有人大会审议[25] - 2025年3月31日公司第三届监事会第二十二次会议审议通过募投项目调整等议案，认为符合相关规定且无变相改变用途和损害股东利益情形[26] - 保荐机构认为募投项目调整等事项是公司审慎决定，已通过董事会和监事会审议，符合规定，尚需股东大会批准，无变相改变用途情形[27]

项目投资调整 - 公司拟将“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”投资总额由56437.53万元增至78511.92万元，追加22074.39万元用自有资金投入[5][12] - 公司将“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”中1500万元募集资金调至“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”，另用自有资金补足缺口[5][12] - 调整后两项目拟使用募集资金投入总额仍为57651.07万元[5][12] 项目投入进度 - 截至2024年12月31日，“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”募集资金累计投入37448.93万元，进度71.33%[11] - 截至2024年12月31日，“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”募集资金累计投入2257.08万元，进度43.82%[11] - 截至2024年12月31日，“补充流动资金项目”募集资金累计投入21015.67万元，进度100.07%[11] 资金募集情况 - 公司获准发行8亿元可转换公司债券，扣除费用后净额为786510715.10元[8] 项目实施主体 - 拟新增“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”和“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”实施主体为华翔圣德曼（上海）和华翔汽车科技公司[5] - 华翔圣德曼（上海）注册资本61302.50万元，公司持股70%；华翔汽车科技公司注册资本42911.75万元，华翔圣德曼（上海）持股100%[19] 实缴出资安排 - 拟用“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”募集资金7000万元、“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”募集资金1000万元向华翔圣德曼（上海）实缴出资[6] - 公司控股子公司华翔圣德曼（上海）已实缴20000万元，尚有22911.75万元未实缴；控股孙公司华翔汽车科技公司已实缴2000万元，尚有40911.75万元未实缴[23] 项目审议情况 - 2025年3月31日公司董事会和监事会审议通过募投项目调整议案，保荐机构同意，尚需提交股东大会和债券持有人大会审议[6][7] 项目效益预测 - 项目税后内部收益率预计为16.91%，税后投资回收期（含建设期）为7.38年[16] 项目影响及风险 - 新增实施主体利于落实机加工业务、提升产品品质和竞争力，推动铸造产线升级、提升精度和效率[21] - 本次事项不影响募投项目实施，可提高资金使用效率，新增主体无新增风险[25]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会4月29日14点30分在山西临汾洪洞县公司307会议室召开[5] - 网络投票4月29日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[7] 议案相关 - 本次审议部分募投项目调整投资金额等议案，3月31日经董事会和监事会通过[9] 股权与登记 - A股股权登记日为2025年4月21日，代码603112，简称华翔股份[14] - 会议登记4月23日9:30 - 15:00，地点公司证券部[16] 联系方式 - 股东大会联系电话0357 - 5553369，传真0357 - 3933636，邮箱zhengquanbu@huaxianggroup.cn[18][21]

文章核心观点 山西华翔集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议审议通过控股子公司向其全资子公司增资及修订公司董事会战略委员会工作细则两项议案 [1][2][5] 董事会会议召开情况 - 会议于2025年3月27日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开 [1] - 会议通知提前送达全体董事，应出席董事9人，由董事长王春翔主持，召集、召开程序合法有效 [1] 董事会会议审议情况 《关于公司控股子公司向其全资子公司增资的议案》 - 为满足业务发展需求，公司控股子公司华翔圣德曼（上海）汽车系统有限公司向其全资子公司华翔圣德曼（山西）汽车科技有限公司增资39,913.75万元 [1] - 增资后华翔汽车科技公司注册资本由2,998万元增至42,911.75万元，不导致公司合并报表范围变化 [1] - 表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票，无需提交股东大会审议 [2] 《关于修订公司董事会战略委员会工作细则的议案》 - 根据相关规定，为贯彻落实ESG相关要求、完善董事会战略委员会职能，对《董事会战略委员会工作细则》进行修订 [2] - 修订内容包括增加对公司ESG治理研究并提建议、对ESG报告及可持续发展相关信息披露审阅等职责 [2] - 公司管理层及相关部门需向战略委员会提交ESG阶段性进展报告等书面资料 [3] - 表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票，无需提交股东大会审议 [5]

文章核心观点 公司为适应战略发展需要，完善治理结构，设立董事会战略委员会并制定工作细则，明确其人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等内容 [1] 分组1 - 总则 - 公司依据相关规定设立董事会战略委员会并制定工作细则，以适应战略发展需要，完善治理结构 [1] - 战略委员会是董事会按股东大会决议设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略和重大投资、资本运作决策并提建议 [1] 分组2 - 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持工作，特殊情况按规定处理 [1] - 委员会任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任，委员资格丧失时按规定补足人数 [2] 分组3 - 职责权限 - 委员会主要职责包括研究公司长期发展战略、重大投资融资方案等并提建议，对ESG治理等进行研究、审阅和检查，以及完成董事会授权工作 [3] - 委员会主任职责包括召集主持会议、审定签署报告、向董事会报告工作等，不能履职时指定他人代行职权 [3] - 委员会对董事会负责，提案提交董事会审议决定 [3] 分组4 - 决策程序 - 公司管理层及相关部门为战略委员会决策做前期准备，提供书面资料，如ESG进展报告、重大项目情况、合作文件草案等 [3] - 委员会根据提案召开会议讨论，结果提交董事会审批 [3] - 若超半数董事会成员对提案有异议，应书面反馈 [3] 分组5 - 议事规则 - 委员会会议分例会和临时会议，例会每年一次，临时会议委员提议召开，会议提前三天通知，主任不能主持可委托他人 [4] - 会议需三分之二以上委员出席，每人一票表决权，决议经全体委员过半数通过 [4] - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决，董事会秘书可列席，必要时可邀请相关人员 [4] - 委员会可聘请中介机构，费用公司承担，讨论关联议题时关联委员回避，按规定处理 [4] - 会议召开程序、表决方式和议案需遵循相关规定，会议有记录，文件归档保管，结果书面报董事会 [5] - 出席和列席人员对会议事项保密 [5] 分组6 - 附则 - 工作细则未尽事宜按国家法律和公司章程执行，抵触时按新规定执行 [6] - 细则中“以上”含本数，“过”不含本数 [6] - 细则经董事会审议通过生效，由董事会负责解释 [6]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] 委员提名 - 由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名[4] 会议召开 - 例会每年一次，临时会议委员提议召开[12] 会议规则 - 提前三天通知，三分之二以上委员出席可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 关联委员规则 - 回避时过半数无关联委员出席可举行，决议无关联委员过半数通过[18] - 无关联委员不足二分之一提交董事会审议[18] 细则生效与解释 - 经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[19][20]

增资情况 - 华翔圣德曼（上海）向华翔汽车科技公司增资39,913.75万元[3] - 增资后华翔汽车科技公司注册资本由2,998万元增至42,911.75万元[4] - 2025年3月27日董事会以9票同意通过增资议案[4] 财务数据 - 2023年12月31日华翔汽车科技公司资产总额为15,025.52万元[8] - 2024年9月30日华翔汽车科技公司资产总额为16,647.37万元[8] - 2023年12月31日华翔汽车科技公司净资产为2,072.19万元[8] - 2024年9月30日华翔汽车科技公司净资产为2,729.89万元[8] - 2024年1 - 9月华翔汽车科技公司净利润为657.70万元[8] 公司信息 - 华翔圣德曼（上海）注册资本为61,302.5万元[6] - 华翔汽车科技公司增资前注册资本为2,998万元[7]

公司决策 - 第三届董事会第二十三次会议于2025年3月27日召开，9位董事全出席[3] 市场扩张和并购 - 控股子公司华翔圣德曼（上海）向华翔汽车科技公司增资39,913.75万元[4] - 增资后华翔汽车科技公司注册资本由2,998万元增至42,911.75万元[4] 其他新策略 - 提议修订《董事会战略委员会工作细则》，新增ESG相关职责[6]

合资公司情况 - 合资公司注册资本61302.5万元，华域上海占30%，华翔股份占70%并并表[3] - 2025年1月24日完成工商注册登记[5] 出资与股权 - 华翔实缴20000万元，华域上海作价实缴18390.75万元[5] - 华翔汽车科技公司2000万元股权已转让交割[6] 项目进展与风险 - 项目落地进程加快，原经营主体变更[6][10] - 设立合资公司推进中，可能面临风险[11]

理财额度 - 总理财额度20000.00万元[10] - 已使用理财额度14865.00万元[10] - 尚未使用理财额度5135.00万元[10] 资金管理 - 2024年11月1日同意对不超1.80亿元闲置募集资金现金管理，有效期12个月[4] - 2024年12月6日同意对不超2.00亿元闲置可转债募集资金现金管理，授权期限12个月[4] 收益情况 - 过去12个月收益凭证投入7900万元，收回本金7900万元，收益133.17万元[10] - 过去12个月国债逆回购单日最高投入21054.20万元，收益244.98万元，未到期金额14865.00万元[10] - 最近12个月委托理财累计收益占最近一年净利润的2.60%[10] 投入数据 - 最近12个月内单日最高投入金额37065.20万元，占最近一年净资产的13.47%[10]