证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2025-113 山西华翔集团股份有限公司 关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>及制定、 修订部分公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 山西华翔集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 22 日召 开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资 本并修订<公司章程>的议案》《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》， 现将具体情况公告如下： 一、取消监事会 根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称"《公司 法》"）、中国证监会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度 规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律、 法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对公司治理结构进行调整， 取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事 会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、 ...

股东大会信息 - 2025年第五次临时股东大会11月11日14点30分在山西华翔集团307会议室召开[4] - 网络投票起止时间为2025年11月11日[6][7] - 审议取消监事会、变更注册资本等多项议案[9] 会议相关时间 - 各议案2025年10月22日经董事会审议通过[10] - 股权登记日为2025年11月5日[15] - 会议登记时间为2025年11月7日[15] 投票规则 - 特别决议议案为1、2.01、2.02[12] - 重复表决以第一次投票结果为准[13] - 股东对所有议案表决完毕才能提交[13]

会议情况 - 公司第三届监事会第二十九次会议于2025年10月22日召开，通知10月17日发出[2] - 应出席监事5人，实际出席5人[2] 议案审议 - 会议审议通过取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》议案[3] - 表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票[3] - 议案尚需提交股东大会审议[3]

公司治理 - 第三届董事会第三十二次会议于2025年10月22日召开，9名董事全部出席[2] - 拟取消监事会，董事会成员调整为8名由股东会选举，1名由职工代表大会选举[3] - 《股东会议事规则》等8项制度修订后提交股东大会审议[7][8] - 《审计委员会工作细则》等11项制度修订或新增后经董事会审议通过生效[7][8] - 审议通过提请召开2025年第五次临时股东大会的议案[10] 资本变动 - 变更前注册资本为470,577,504元[4] - 2024年11月12日至2025年6月12日，“华翔转债”转股68,593,059股[4] - 2025年10月15日，对14名激励对象授予1,000,000股限制性股票[4] - 总股本由470,577,504股增至540,170,563股，注册资本增至540,170,563元[4]

公司近期动态 - 公司于2025年10月22日召开第三届第三十二次董事会会议，审议了关于提请召开2025年第五次临时股东大会的议案等文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为92亿元 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入主要来源于金属制品业，占比96.31% [1] - 其他业务收入占比2.32%，生铁及可再生资源收入占比1.37% [1]

山西华翔集团股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范山西华翔集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及 《山西华翔集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定 本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会股东会。公司全体董 事应当勤勉尽责，确保股东会股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条和《公司章程》规定的应当召 ...

第三条 独立董事应当对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事 应当按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务 规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情 况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及 时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 山西华翔集团股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为促进山西华翔集团股份有限公司（以下简称"公司""本公司"） 的规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简 称《独立董事管理办法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范 ...

山西华翔集团股份有限公司 第一条 为进一步建立健全山西华翔集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构。 主要负责拟定公司董事及高级管理人员的薪酬方案及考核标准并进行考核，拟定 公司股权激励计划草案及考核标准并进行考核等。薪酬与考核委员会对董事会负 责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指 董事会聘任的董事会秘书、总经理、副总经理、及财务负责人。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由董事会选举产生， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一 ...

董事会秘书工作制度 山西华翔集团股份有限公司 （2025 年 10 月修订） 1 第一章 总则 第一条 为进一步明确完善山西华翔集团股份有限公司（以下简称"公司"）制度建设， 明确董事会秘书的职责、权限、规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 等有关法律法规、规范性文件及《山西华翔集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关法律法规及规范性文件的规定，特制订本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与上海证券交易所（以下简称"上交所"）之 间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司董事会负责。 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对高级管理人员的有关规定，适用于董事会 秘书。 公司设证券事务代表一名，证券事务代表协助配合董事会秘书开展相关工作。 公司指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券交易所 联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第二章 任职 第三条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或 ...

山西华翔集团股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范山西华翔集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票 上市规则》《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规和规范性文件及《山西 华翔集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司 实际情况，制订本规则。 第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责 公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的 各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相 关人士的利益。 第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定履行职责。 第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。 第二章 董事会的组成和职权 第五条 董事会由六名非独立董事和三名独立董事组成，其中职工代表董事 一名，为非独立董事。设 ...