独立董事提名 - 提名人提名顾卫平为公司第五届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明时间为2024年4月29日[5] 任职资格 - 被提名人具备5年以上相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超3家[4] - 在公司连续任职未超六年[4] 独立性要求 - 特定股东及关联人员不具备独立性[2][3] 不良纪录标准 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良纪录[3] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良纪录[3]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少有一名会计专业人士[4] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任主任委员[5] - 薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任主任委员[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事解职与补选 - 提前解除需披露理由依据[11] - 特定情形辞职或被解职，六十日内完成补选[11] - 因辞职致比例不符，履职至新任产生，六十日内补选[12] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[18] - 工作记录及资料至少保存十年[19] - 连续两次未出席且不委托，三十日内提议解除职务[16] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[17] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[17] 其他规定 - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[20] - 指定专门部门和人员协助履职[22] - 两名以上认为材料有问题可要求延期，董事会应采纳[22] - 制度经股东大会审议通过后生效[26]

独立董事提名条件 - 被提名人具备5年以上相关工作经验[1] - 不属于特定股东及亲属[2] - 近36个月未受相关处罚和谴责[3] - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超6年[5] 声明信息 - 声明日期为2024年4月29日[7]

公司基本信息 - 公司于2019年8月9日在上海证券交易所上市，首次发行5200万股[8] - 公司注册资本为2.392亿元[9] - 公司首次发行前普通股总数为1560万股[13] - 公司股份总数为2.392亿股，均为A股[14] 股东信息 - 南通新海星投资认购1.4118亿股，占比90.50%[13] - 苏州松禾成长二号认购1092万股，占比7.00%[14] - 深圳市瑞盈丰华认购390万股，占比2.50%[14] 股份转让与交易限制 - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[21] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[22] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上、单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[25] 股份质押与报告 - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[27] 股东大会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[31] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经审议[31] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须经审议[31] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保须经审议[31] - 按担保金额连续十二个月内累计超最近一期经审计总资产30%须经审议[31] - 按担保金额连续十二个月内累计超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须经审议[31] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须经审议[31] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形应提交审议[32][33] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上属重大关联交易，需审计或评估并提交审议[34] 股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东大会[34] - 单独或合计持有10%以上股份股东等有权提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[38][39][40] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[43] - 召集人在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[44] 股东大会投票与决议 - 网络投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3：00[45] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[45] - 发出通知后无正当理由不应延期或取消，若需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[46] - 会议记录保存期限为10年[53] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[55] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[56] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[56] 董事相关规定 - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年等情况不能担任董事[65] - 董事任期每届3年，任期届满可连选连任[65] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的二分之一[66] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人[72] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[70] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需提交审议[75] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交审议[75] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交审议[75] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交审议[75] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交审议[75] - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需提交审议[76] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需提交审议[76] 董事会会议规定 - 每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[78] - 决议须经全体董事过半数通过，对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[80] - 会议记录保存期限不少于10年[81] 总经理相关规定 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[83] 监事会相关规定 - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[88] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议须经半数以上监事通过[91] 利润分配与公积金 - 提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[95] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[96] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[97] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[97] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[97] - 单一年度实施现金分红，分配利润不低于当年可分配利润的30%[99] 财务报告与审计 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[105] - 解聘或不再续聘会计师事务所，提前5天通知[106] - 会计年度结束后4个月报年报，前6个月结束后2个月报半年报，前3和9个月结束后1个月报季报[95] 公司合并、分立与减资 - 合并应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸公告，债权人30日内或45日内可要求清偿债务或提供担保[113] - 分立应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸公告[113] - 减资应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸公告，债权人30日内或45日内有权要求清偿债务或提供担保[114] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[117] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[117] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸公告，债权人30日内或45日内申报债权[118] 章程修改 - 章程修改事项经股东大会决议通过，涉及审批的报主管机关批准，涉及登记事项的办理变更登记[121] - 章程修改须经公司股东大会审议通过后生效[124] - 章程自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起生效施行[124]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会5月28日15点在公司会议室召开[4] - 网络投票起止时间为2024年5月28日[6] - 审议非累积投票议案2项，累积投票议案2项[8] 投票相关 - 对中小投资者单独计票的议案为议案2、3、4[12] - 股东每持有一股拥有与应选董监人数相等投票总数[28] 时间及登记信息 - 股权登记日为2024年5月22日[16] - 会议登记时间为2024年5月23日[21] - 联系人为苏美丽，电话0513 - 86726111[23]

独立董事候选人条件 - 具备5年以上法律、经济等工作经验[1] - 直接或间接持股不超1%，非前10名股东自然人及其亲属[2] - 不在持股5%以上或前5名股东单位任职[2] - 近36个月未受证监会处罚或刑事处罚[3] - 近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司独立董事不超3家[4] - 在公司连续任职不超6年[5] 声明时间 - 2024年4月29日[7]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[7] 审计委员会职责 - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[10] - 至少每季度向董事会报告一次工作[11] - 与会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间[16] - 对财务会计审计报告表决，提交董事会审核[16] - 提交财务报告时，提交审计总结报告和续聘或改聘决议[16] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[18] - 提前两天通知，一致书面同意可豁免[18] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议经全体委员过半数通过[18] 其他规定 - 独立董事不能出席可书面委托他人[19] - 内部审计部成员可列席，可邀请董事等[19] - 可聘请中介机构，费用公司支付[19] - 会议记录保存不少于十年[19] - 规则自董事会批准生效，由董事会制定解释[21]

会议信息 - 公司2023年年度股东大会于2024年5月9日召开，4月18日刊登通知[3][4] - 现场会议在公司会议室召开，网络投票有对应时间[5] 参会情况 - 出席现场会议5人，代表156,020,100股，占65.2258%[6] - 参加网络投票代表521,200股，占0.2179%[6] 议案审议 - 审议10项议案，含2023年度多报告及方案[8] - 部分议案对中小投资者单独计票，均获通过[9]

独立董事专门会议规则 - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[3] - 表决实行一人一票，记名投票表决[3] 授权与审议 - 授权委托书应由委托人和被委托人签名并含相关内容[5] - 特定事项经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会[5] - 独立董事行使特别职权前应经会议审议且过半数同意[5] 档案保存 - 会议记录应保存不少于十年[5] - 会议档案应至少保存十年[8] 费用与生效 - 公司承担会议聘请专业机构及行使职权所需费用[8] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[9]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事不少于二名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[5] 提名与任期 - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会相同，连选可连任[4] 会议规则 - 提前两天通知全体委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议经全体委员过半数通过[10] - 会议记录保存不少于十年[10] 职责与汇报 - 负责拟定选择标准和程序[2] - 提案提交董事会审议决定[9]