薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事不少于二名[4] - 委员由董事长等提名[4] - 委员任期与董事会一致，连选可连任[4] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前两天通知委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议经全体委员过半数通过[11] - 会议决议记录保存不少于十年[11] 薪酬方案流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议[6] - 高级管理人员薪酬分配方案经董事会批准并披露[6] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[2]

选聘要求 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[6] - 采用竞争性谈判等能了解胜任能力的方式选聘[6] 流程与职责 - 审计委员会负责选聘工作并监督审计开展，履行多项职责[6] - 选聘基本程序包括审计委员会提议等多步骤[8] 时间规定 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] - 解聘或不再续聘应提前5日通知[11] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[11] 信息披露 - 在年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[15] - 每年按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告等[15] 特殊情况处理 - 改聘时审计委员会审核提案可约见相关事务所[13]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 公司内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其董监高[8] 档案报送要求 - 上市公司重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案[11] - 公司重大事项除填档案外还应制作进程备忘录[12] - 筹划重大资产重组首次披露时向交易所报送档案[12] - 首次披露至披露报告书有重大变化应补充提交档案[12] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送名单和备忘录[13] 档案保存期限 - 内幕信息知情人档案和进程备忘录至少保存10年[13] 信息披露追责 - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息致损，公司保留追责权[22]

南通海星电子股份有限公司 对外担保制度 第八条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议通过。 第一章 总则 第一条 为规范南通海星电子股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保行 为，防范财务风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国担保法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》 的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵 押、质押或其他形式的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑 汇票担保、开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。 第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司（以下简称"子公司"）。公司子 公司发生的对外担保，按照本制度执行。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 保风险。 第二章 对外担保的审批权限 第六条 公司对外担保应当由公司董事会或股东会审议批准。 第七条 ...

南通海星电子股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，规范南通海星电子股份有限公司（以下简称 "公司"）董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立提名 委员会，并制定本规则。 第二条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的议事机构，负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独 立董事担任召集人。 第七条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； 第四条 提名委员会委员（以下简称"委员"）由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工 作。主任委员在提名委员会委员内选举产生。 第六条 提名委员会委员任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任， 期间如有委员不再担任公司董事职务，则其委员资格自动失 ...

南通海星电子股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 第一章 总则 本制度所称"实际控制人"是指：虽不直接持有公司股份，或者其直接 持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其 他安排能够实际控制、影响公司行为的自然人或法人。 本制度所称"关联方"是指：根据相关法律、法规和《上海证券交易所 股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所界定的关联 方,包括关联法人和关联自然人。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占 用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等经营性环 节的关联交易过程中直接或者变相占用公司资金逾期不还；非经营性资 金占用是指代控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和 其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金、有偿或无偿直接 或间接拆借给控股股东及关联方资金、为控股股东及关联方承担担保责 1 第一条 为了进一步加强和规范南通海星电子股份有限公司（以下简称"公司"） 及子公司的资金管理，建立防范控股股东及其他关联方占用公司及子公 司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发 生 ...

南通海星电子股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证南通海星电子股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之 间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公 司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制 度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文 件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或 者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子 公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董 事（不含同为双方的独立董事）、监事、高级管理人员的，除公司、控股子公司 及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司 5%以上股 ...

南通海星电子股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为指导南通海星电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘书之 日常工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）和《公司章程》的有关规定，制 定本制度。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相 关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的 有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相 关资料和信息。 第三条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责 任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其它高级 管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董 事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五条 下列人员不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第 147 条规定情形 ...

南通海星电子股份有限公司 第三条 本制度所指的对外投资（以下简称为：投资）是指公司以货币资金 出资，或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资的投资行为，仅指公司的长期股权投资，不包括委托理财、证 券投资、衍生品交易等。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投 资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。 第四条 投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩 张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。 第五条 投资的原则 （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定； （二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范南通海星电子股份有限公司（以下简称"公司"）的投资管 理，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策的科学 化和经营管理的规范化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，结合公司具体情 况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。 （三）符合公司的发展战略，符合国家产业政 ...

南通海星电子股份有限公司 章 程 第十一章 附则 3 二〇二五年十月 1 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第一章 总则 第一条 为维护南通海星电子股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《 ...