业绩与分配 - 2024年末公司母公司报表期末未分配利润为522,981,871.10元[10] - 公司拟每股派发现金红利0.066元，拟派发现金红利41,221,730.88元，占净利润73.15%[10] - 公司总股本629,538,080股，扣除回购专户股份4,966,400股用于利润分配[10] 人员报酬 - 2024年董事、高级管理人员年度报酬总额395.74万元[19] - 2025年独立董事津贴标准为税前5万元/年[21] 项目进展 - 年产3条冶金智能自动化生产线项目达到预定可使用状态日期从2025年4月延至2026年4月[30] 审计与会议 - 拟继续聘请立信会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[32] - 第二届董事会第七次会议应出席董事9名，实际出席9名[2] - 多项议案表决结果多为9票同意，0票反对，0票弃权[3][6][8][12][15][17][25][31] - 续聘会计师事务所议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[33] - 取消监事会并修订《公司章程》议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[36] - 修订公司治理制度议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[39] - 《公司2025年第一季度报告》表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[41] - 召开2024年年度股东会议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[43] - 续聘会计师事务所议案需提交公司股东会审议[34] - 取消监事会并修订《公司章程》议案需提交公司股东会审议[37] - 修订公司治理制度议案中部分制度需提交公司股东会审议[40] - 董事会提请于2025年5月20日召开2024年年度股东会[42] - 2024年年度股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开[42] 关联交易 - 2025年度日常关联交易预计议案表决结果：5票同意，4票回避[28]

业绩总结 - 本年度净利润56,355,719.97元，上年度181,993,876.08元，上上年度283,246,643.35元[5] - 最近三个会计年度平均净利润173,865,413.13元[5] 分红情况 - 拟每股派现0.066元，拟派发现金红利41,221,730.88元，占本年度净利润73.15%[2][3][4] - 本年度分红预计数41,221,730.88元，上年度实施数89,769,040.00元，上上年度实施数90,000,000.00元[5] - 最近三年累计现金分红220,990,770.88元，现金分红比例127.10%[5][6] 方案进展 - 2025年4月28日，董事会和监事会通过利润分配方案并提交年度股东会审议[7][8] - 方案需提交2024年年度股东会审议，注意投资风险[10]

t 1:3 m 雪型 3 , 27 nd ' 20 中重科技（天津）股份有限公司 内部控制审计报告 2024 年度 l Fid 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mgf.ggv.cn)。"进行查验 .mot.gov.cn) 进行直验 内部控制审计报告 信会师报字[2025]第 ZF10689 号 中重科技(天津)股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求,我们审计了中重科技(天津)股份有限公司(以下简称贵公 司) 2024年12月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评 价其有效性是贵公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。 此外,由于情况的变化可能导致内部控制 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作[6] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，关联议题过半数无关联委员出席即可[13][14] - 决议须经全体委员或无关联委员过半数通过[13][14] - 无关联委员不足二分之一时，事项提交董事会审议[14] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年，日常工作由董事会秘书负责[15][6] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[8] - 对董事和高管考评先述职自评，再绩效评价，最后报董事会[10][11]

融资审批 - 单笔或累计金额占最近一期经审计净资产30%以下融资报总经理审批[9] - 单笔或累计金额占最近一期经审计净资产30%以上融资报董事会审批[8] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后报股东会批准[14] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须经董事会审议后报股东会批准[14] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保须经董事会审议后报股东会批准[14] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%须经董事会审议后报股东会批准[14] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须经董事会审议后报股东会批准且股东会审议时应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须经董事会审议后报股东会批准且相关股东回避，表决须经出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[14][15] 合同管理 - 融资或担保合同签署7日内报送财务部登记备案[18] - 融资及对外担保事项批准后由董事长或其授权人代表公司签署合同[17] 信息披露 - 融资及对外担保应履行信息披露义务，由董事会秘书负责[20] - 董事会或股东会批准的对外担保应在指定报刊及时披露[20] 责任承担 - 全体董事审核融资及对外担保事项，对违规失当损失承担连带责任[22] - 有审核权限人员擅自越权审批或怠于履职致公司损失应追究法律责任[22] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》执行[24] - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[24] - 制度由董事会负责解释和修改，报股东会审批[24] - 制度经董事会审议通过，报股东会审议批准之日起生效[25]

资金管理 - 资金占用分经营性和非经营性两种[4] - 减少经营性资金占用时间并防非经营性占用[5] - 不得多种方式将资金提供给关联方使用[6] 责任与处理 - 董事长是防资金占用等工作第一责任人[8] - 董事等协助侵占资产将被处分或提请罢免[12] 制度相关 - 制度适用于公司及其控股子公司[4] - 制度经股东会审议通过生效，修订由股东会授权董事会[16] 特殊情况处理 - 董事会5个工作日内锁定或冻结占用资金关联方股份[9] - 严格控制“以股抵债”或“以资抵债”实施条件[10] 股东权益 - 10%以上表决权股份股东有权提请召开临时股东会[10]

会议与议案审议 - 2024年召开3次股东大会，审议15项议案[4] - 2024年召开5次董事会会议，审议38项议案[4] - 2024年召开4次审计委员会会议，审议20项议案[4] - 2024年召开1次薪酬与考核委员会会议，审议1项议案[4] 独立董事情况 - 2024年出席相关会议无委托、缺席情况，现场工作累计15天[5][6][8] - 2024年参加业绩说明会与投资者沟通，参加多项培训[8][9] - 2025年将继续提供建设性意见[16] 公司事务 - 2024年发布4次定期报告，已披露公告与实际一致[10] - 2024年续聘立信为审计机构[11] 项目与资金 - 2024年募投项目均在建设中[13] - 2024年使用部分超募资金补充流动资金和闲置资金现金管理[13] 其他 - 董事会利润分配方案合规，现金分红水平合理[14] - 2024年信息披露规范，内容真实准确完整[14]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会自特定情形发生之日起2个月内召开[5] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可要求召开临时股东会[5] - 独立董事、审计委员会提议或股东请求召开临时股东会，董事会应在收到提议或请求后10日内反馈[14][15][16] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需审议[10] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需审议[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需审议[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需审议[10] - 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需审议[10] - 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上需审议[12] - 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元需审议[12] 提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[21] - 年度股东会通知应在会议召开20日前送达股东，临时股东会通知应在会议召开15日前送达股东[21] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[23] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[50] - 股东会采取记名方式投票表决[51] - 股东会对提案表决时由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[51] 决议相关 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[35] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[36] - 董事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案等事项由股东会以普通决议通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[38] - 关联交易事项由关联股东以外出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[43] - 股东会对董事会授权普通决议需过半数、特别决议需三分之二以上通过[56] 其他 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] - 董事、高级管理人员对股东质询无法立即答复的，应在一个月内或股东会确定的日期内答复[30] - 会议记录应保存十年[32] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东投票权[39] - 非经股东会特别决议批准，公司不与董事等以外的人或组织订立管理公司全部或重要业务的合同[44] - 股东会选举两名以上董事可实行累积投票制，股东投票权等于股份数与应选董事总人数乘积[44] - 累积投票制下，当选董事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积）的二分之一[46] - 董事会换届或增补董事时，现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[48] - 独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[48] - 职工董事由公司职工通过职代会等民主选举产生[49] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[52] - 未填等表决票视为弃权[52] - 会议主持人或股东可要求对所投票数组织点票[52] - 股东会决议应及时公告相关信息[53] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[53] - 股东会通过派现等提案公司应在2个月内实施[53] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[54]

会议召开 - 独立董事专门会议每年至少开一次定期会议，提前三天通知[5] - 临时会议可电话等方式即时通知[5] - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频等方式[4] 参会要求 - 会议应由全部独立董事出席方可举行[5] - 由过半数独立董事推举召集人主持，不履职时可自行召集[5] 审议事项 - 特定关联交易等事项需经会议讨论且过半数同意才可提交董事会[6] - 独立聘请中介机构等特别职权行使前需会议审议且过半数同意[6] 表决方式 - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[6] - 独立董事每次只能委托一人表决，每人最多接受一人委托[6]

中重科技（天津）股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （刘才） 本人作为中重科技（天津）股份有限公司（下称"公司"）的独立董事，本 着对全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》 《独立董事工作制度》等公司有关规定和要求，及时了解公司的经营情况和重大 事项的进展情况，积极参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会，认真、 公正、客观的履行独立董事的职责，切实维护了公司整体利益及全体股东的合法 权益。现就 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 刘才，1948 年 1 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于英国 伯明翰大学，博士研究生学历。历任燕山大学教授、处长、副校长，1998 年 8 月至 2008 年 8 月担任河北省科学院院长。 本人于 2021 年 2 月至今任公司独立董事，同时担任董事会审计委员会、提 名委员会委员。 本人作为公司的独立董事，本人确认符合《上市公司独立董事管理办法》规 定的独立性要求，具备独立董事任职资格，不存在影响担任公司独立董事独立性 的任何情形。 二 ...