公司治理结构变更 - 康惠制药2025年第二次临时股东大会于2025年9月4日召开 [2] - 审议通过《关于取消公司监事会并修订的议案》等多项议案 [2] 股东大会决议 - 多项议案在本次临时股东大会上获得通过 [2]

二、公司控制权变更完成情况 公司于 2025 年 9 月 4 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过选举第 六届董事会非独立董事及独立董事的议案，第六届董事会已组建完成；同日，第 六届董事会召开了第一次会议，选举公司董事长、董事会下设各委员会委员并聘 任公司总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员（具体内容详见公司于 2025 年 9 月 5 日在上海证券交易所网站披露的《2025 年第二次临时股东大会决 议公告》（公告编号：2025-054）及《第六届董事会第一次会议决议公告》（公告 编号：2025-055）。 证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2025-056 陕西康惠制药股份有限公司 关于公司控制权变更完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、公司控制权变更基本情况 2025 年 3 月 20 日, 陕西康惠制药股份有限公司（以下简称"康惠制药"、"上 市公司"）控股股东陕西康惠控股有限公司（以下简称"康惠控股"）与嘉兴悦合 智创科技合伙企业（有限合伙）（以下简称"悦 ...

公司停产决定 - 控股子公司陕西友帮生物医药科技有限公司因持续亏损于近日全面停产1号、2号及3号车间 [1] - 停产原因为行业竞争加剧导致产品销售毛利持续下降 且更换产品试生产因工艺、设备、技术问题均不顺利 [1] - 停产旨在减少亏损、降低运营成本 符合公司战略方向及股东利益 [1] 财务影响 - 陕西友帮2024年净利润为-5251.28万元 影响公司归母净利润-2678.15万元 占比达29.88% [2] - 该子公司2024年末资产总额占公司总资产16.91% 但营业收入仅占合并报表1.42% [2] - 停产对经营数据的具体影响需以经审计财务报告为准 [1] 后续安排 - 公司将根据市场情况决定是否恢复生产 并积极寻求合作机会以利用资产价值 [2] - 停产可能对相关主体关于陕西友帮的业绩承诺完成情况造成影响 [1]

停产原因 - 控股子公司陕西友帮因行业竞争加剧导致产品销售毛利持续下降 为减少亏损和维护股东利益决定全面停产1号、2号及3号车间 [1] - 产品工艺、设备更新和技术不成熟导致更换多个产品试生产均不顺利 造成持续亏损 [1] - 后续复产将根据市场情况决定 [1] 子公司财务状况 - 2024年末资产总额3.19亿元 负债总额4.11亿元 净资产为-9200万元 [3] - 2024年营业收入796万元 净利润亏损5251万元 占合并报表营业收入比例1.42% [3][4] - 2024年未审计数据显示营业收入增长至1830万元 但净利润仍亏损2367万元 [3] - 子公司亏损影响母公司归母净利润-2678万元 占母公司净利润比例29.88% [4] 停产影响 - 停产预计避免后续进一步亏损 减少对母公司业绩影响 降低运营成本 [3] - 子公司资产总额占母公司最近一期经审计资产总额比例16.91% [4] - 停产可能对相关主体的业绩承诺完成情况造成影响 [3] - 公司将寻求合作机会充分利用陕西友帮资产使用价值 [4] 业务范围 - 陕西友帮主要从事医药中间体、化工产品制造及销售 技术开发与进出口业务 [1]

公司控制权变更基本情况 - 康惠控股向悦合智创协议转让21,973,600股股份 占公司总股本22% 转让价格为24.70元/股 [1][2] - 康惠控股自愿放弃其持有的10%股份所对应的表决权 公司治理事宜调整完毕后生效 [2] - 股份转让完成后 公司控股股东变更为悦合智创 实际控制人变更为李红明、王雪芳夫妇 [2] 公司控制权变更完成情况 - 2025年9月4日公司召开第二次临时股东大会 第六届董事会组建完成并选举董事长及高级管理人员 [2][3] - 公司治理事宜调整完毕后 康惠控股即日起放弃10%股份表决权 [3] - 变更后康惠控股持有14.75%股份但仅保留4.75%表决权 其一致行动人王延岭持有6.66%股份及表决权 [3] - 悦合智创持有22%股份并拥有对应表决权 成为公司控股股东 [3] 控制权变更后安排 - 悦合智创承诺保持公司业务稳定发展 并按规定履行信息披露义务 [3] - 本次控制权变更尚未对公司生产经营产生重大影响 [3]

股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年9月4日在陕西省咸阳市秦都区胭脂路36号公司会议室召开2025年第二次临时股东大会 现场会议由董事长王延岭主持 [4][5] - 股东大会通知通过《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站公告 会议实际时间、地点、审议议案与公告一致 [3][4][5] - 现场会议结合网络投票方式同步进行 网络投票通过上海证券交易所互联网投票平台开展 投票时间为交易时段9:15-15:00 [5] 出席会议人员及股权结构 - 现场出席股东及代理人共6人 代表有表决权股份43,416,237股 占公司总股本43.4684% [5] - 网络投票股东98人 代表有表决权股份1,342,300股 占总股本1.3439% [6] - 合计出席股东104人 代表股份44,758,537股 占总股本44.8123% 其中中小投资者100人 代表股份1,347,300股 占比1.3489% [6] - 公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员通过现场或视频方式列席会议 [6] 议案表决结果 - 议案一获得同意票44,588,937股 占比99.6210% 反对24,500股 弃权145,100股 作为特别决议事项获三分之二以上表决权通过 [8] - 议案二至议案八同意率均超过99.62% 反对票比例介于0.0049%-0.0547%之间 弃权票比例介于0.3243%-0.3734%之间 均以特别决议方式通过 [8][9] - 采用累积投票选举第六届董事会成员 李红明以97.2346%得票率当选非独立董事 中小投资者支持率为8.1330% [10] - 王秀英以97.4111%得票率当选非独立董事 中小投资者支持率13.9950% [10] - 麻文俊以97.3847%得票率当选非独立董事 中小投资者支持率13.1192% [10] - 王延岭以97.1278%得票率当选非独立董事 中小投资者支持率4.5842% [11] - 杨瑾以97.1166%得票率当选非独立董事 中小投资者支持率4.2127% [12] - 独立董事选举中 崔学刚得票率97.1099% 陈影得票率97.1166% 窦建卫得票率97.2185% 中小投资者支持率分别为3.9901%、4.2118%和7.5962% [12][13] 法律合规性结论 - 股东大会召集程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [4][7][13] - 出席人员资格及召集人资格合法有效 表决程序符合规范 表决结果合法有效 [7][13]

股东大会基本情况 - 公司于2025年9月4日在咸阳市秦都区胭脂路36号公司会议室召开股东大会 [1] - 会议采用现场和网络投票相结合方式 由董事长王延岭主持 [1] - 会议召集召开和决策程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议结果 - 所有非累积投票议案均获得通过 支持率均超过99.62% [1][2] - 议案一表决情况：同意44,588,937股(99.6210%) 反对24,500股(0.0547%) 弃权145,100股(0.3243%) [1] - 议案二表决情况：同意44,589,237股(99.6217%) 反对2,200股(0.0049%) 弃权167,100股(0.3734%) [1] - 议案三表决情况：同意44,590,237股(99.6239%) 反对2,200股(0.0049%) 弃权166,100股(0.3712%) [1][2] 董事会选举情况 - 选举李红明 王秀英 麻文俊 王延岭 杨瑾为公司第六届董事会非独立董事 [2][3] - 选举崔学刚 陈影 窦建卫为公司第六届董事会独立董事 [2][3] - 议案一 议案二 议案三为特别决议议案 均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过 [3] 法律意见 - 律师事务所认为股东大会召集召开程序符合《公司法》《证券法》等法律法规 [3] - 出席人员资格合法有效 表决程序和表决结果合法有效 [3] - 经鉴证的法律意见书由律师事务所主任签字并加盖公章 [5]

董事会换届及高管任命 - 公司第六届董事会第一次会议于2025年9月4日召开 全体9名董事出席并一致通过所有议案 [1] - 选举李红明为第六届董事会董事长及法定代表人 任期三年 [1] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 各委员会召集人分别为李红明、崔学刚、陈影、陈影 [2] 高管团队任命情况 - 聘任WANG JING为总经理 其系董事王延岭之女 未持有公司股份 [2][5] - 聘任李甲为财务总监 曾任职于北京亿安天下科技股份有限公司财务部门 未持有公司股份 [3][5] - 聘任董娟为董事会秘书 自2009年入职公司历任融资主管及证券事务代表 未持有公司股份 [3][6] - 聘任王晓倩为证券事务代表 曾任职于北斗星通、首都在线及九号公司证券部门 未持有公司股份 [3][6] 关键人员持股及关联关系 - 董事长李红明及其配偶王雪芳通过嘉兴悦合智创合计持有公司21.98%股份 为公司第一大股东实际控制人 [4] - 董事麻文俊系李红明姐夫 持有公司0.02%股份 [4] - 新任财务总监李甲、董事会秘书董娟及证券事务代表王晓倩均与公司主要股东及管理层无关联关系 [5][6]

公司控制权变更 - 康惠控股自愿放弃持有的康惠制药10%股份对应表决权 [1] - 公司控股股东变更为悦合智创 [1] - 实际控制人变更为李红明与王雪芳夫妇 [1] 公司治理调整 - 《股份转让协议之补充协议》所述公司治理事宜已调整完毕 [1]

行业环境 - 行业大环境影响导致产品市场竞争加剧 [1] - 产品销售毛利持续下降 [1] 子公司运营调整 - 陕西友帮因工艺设备技术问题更换多个产品试生产均不顺利 [1] - 陕西友帮1号2号及3号车间近日起全面停产 [1] - 未来将根据市场情况决定是否恢复生产 [1] 财务影响 - 陕西友帮持续亏损 [1] - 停产是为避免损失进一步扩大并维护股东利益 [1]