公司治理变动 - 康惠制药于2025年8月19日召开职工代表大会选举职工代表董事 [1] - 会议一致通过选举于樊鹏为公司第六届董事会职工代表董事 [1]

会议信息 - 陕西康惠制药第五届董事会第十八次会议于2025年8月19日召开，9位董事全部出席[2] 议案审议 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》等多项议案，部分需提交2025年第二次临时股东大会审议[3][5][7][19] 人员提名 - 提名李红明等5人为第六届董事会非独立董事候选人[9][10][11][12][13] - 提名崔学刚等3人为第六届董事会独立董事候选人[16][17][18]

公司基本信息 - 公司于2017年3月24日获批首次公开发行2497万股人民币普通股，4月21日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为9988万元[6] - 公司股份总数为9988万股，每股面值1元，均为人民币普通股[17] 股权结构 - 发起人陕西康惠控股有限公司认购4335万股，持股比例86.7%；王延岭认购665万股，持股比例13.3%[14] 股份相关规定 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[25] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员违规致损请求诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[34] - 投资者持有或共同持有公司已发行有表决权股份达5%，3日内报告证监会、上交所并通知公司公告，期间不得买卖[34] 股东会相关 - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[44][48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[53] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权半数以上通过[71] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[73] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长一人[95] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事；临时会议需提前五日书面通知，紧急情况可口头通知[103] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[107] 高级管理人员 - 公司设总经理一名，副总经理若干，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员，总经理每届任期三年，可连聘连任[109] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[116] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[118] 利润分配 - 公司利润分配可采取现金、股票等方式，现金分红优先[121] - 公司具备现金分红条件时，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[125] 合并与分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[140] - 公司分立、减少注册资本应十日内通知债权人，三十日内在报纸公告[143][144]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等可触发临时股东会召开[2] 提议与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6][7] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[6][7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[10] - 召集人收到符合条件临时提案后，应在2日内发出补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告原因[13] - 延期召开需说明延期后日期，且不得变更原股权登记日[13] 候选人与事务所 - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[14] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，需提前20天事先通知[15] 会议地点与投票 - 确需变更股东会现场会议召开地点，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股东会网络投票方式开始时间不得早于现场会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30[18] - 拟以超募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金，公司需为中小股东参加股东会提供便利[19] 会议资格与主持 - 出席会议人员凭证伪造、过期等视为资格无效[21] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席人员及所持表决权股份总数[21][24] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[22] 报告与表决 - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作年度述职报告[24] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[24] - 股东买入超规定比例股份，超部分36个月内无表决权[25] 投票权与选举 - 公司董事会等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[26] - 选举2名以上董事应实行累积投票制，独董和非独董表决分别进行[26] 投票结果与记录 - 同一表决权重复表决以首次投票结果为准[28] - 股东会会议记录保存期限为10年[30] 提案实施与决议 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[31] - 股东会决议内容违法无效，程序或方式违法股东可60日内请求撤销[32] 规则说明 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[34] - 本规则与公司章程不一致以章程为准，未尽事宜按法规和章程执行[34] - 本规则经股东会通过后生效，解释权归公司董事会[34]

审计委员会组成 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事委员应占过半数，至少一名独立董事是会计专业人士[3] - 召集人和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[5] 会议相关规定 - 定期会议每季度至少召开一次，董事会、委员会主席或两名以上委员有权提议召集临时会议[12] - 会议应于召开前三日通知全体委员，特殊情况不受此限[12] - 会议应当由2/3以上的委员出席方可举行，委员可书面委托其他委员代为出席[12] 档案与披露要求 - 会议记录等档案保存期限自作出之日起不少于十年[14] - 公司披露年度报告时，应在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[16] 审议决策流程 - 审计委员会就职责范围内事项提审议意见，董事会未采纳的，公司应披露并说明理由[16] - 下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务报告等信息、聘用或解聘会计师事务所等[9] - 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并提建议后，董事会方可审议[17] - 委员会会议决议须经全体委员过半数通过[17] - 委员会审议意见须书面提交公司董事会[17] 财报问题处理 - 公司董高发现财报问题或中介机构指出问题，董事会应及时向交易所报告并披露[18] - 公司披露相关信息须说明财报重大问题、后果及措施[18] - 审计委员会督促制定整改措施与时间，监督落实并披露完成情况[18] 规则说明 - 规则术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[20] - 规则未尽事宜或抵触时以法律法规等规定为准[20] - 规则经董事会审议通过后生效[20] - 规则由董事会负责解释和修订[20]

委员会组成 - 董事会提名委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[3] - 设召集人一名，由独立董事担任，由选举产生[5] 任期职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 职责包括研究标准、遴选审核人选等[6] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，可提议临时会议[10] - 会议召开前三日通知，半数以上委员出席方可举行[10][13] - 决议须全体委员过半数通过，记录保存十年[13] 议事规则 - 议事规则由董事会审议通过后生效，负责解释修订[23]

会计师事务所选聘 - 代表十分之一以上表决权的股东等可向董事会提聘请议案[7] - 公司可选四种方式选聘会计师事务所[7] 选聘标准与要求 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[12] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明情况[12] 人员与资料管理 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] 审议与签约流程 - 董事会审议通过选聘议案后提交股东会审议[14] - 股东会审议通过后公司与事务所签业务约定书[14] 续聘与改聘规定 - 审计委员会续聘可用评价意见替代调查意见[14] - 聘用或解聘由审计委员会审议，经董事会提交股东会决定[3] - 审核改聘提案应约见前后任事务所并评价质量[16] - 董事会审议改聘议案独立董事应明确发表意见[16] - 改聘议案通过后通知前后任参会，前任可在股东会陈述意见[16] - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘[16] - 改聘应在股东会决议公告披露信息并在四季度结束前完成[17] 异常情况处理 - 事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并报告董事会[17] 监督与信息披露 - 审计委员会应对多种情形保持谨慎关注[19] - 监督发现违规应报告董事会并处理责任人[19] - 事务所严重违规公司不再续聘并扣减费用[19] - 公司应在年报中披露事务所相关信息及履职评估报告等[22]

交易审议与披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情况，应经董事会审议后提交股东会审议并披露[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，应经董事会审议并披露[6] 交易报告披露 - 交易标的为公司股权且达第五条标准，需披露经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[8] - 交易标的为公司股权以外资产且达第五条标准，需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[8] - 交易达第六条标准，交易对方以非现金资产作对价或抵偿债务，应参照第八条披露审计或评估报告[10] 对外投资规定 - 标的相关对外投资交易（部分除外）按连续12个月累计计算原则适用第五条、第六条规定[10] - 全资子公司、控股子公司对外投资达第五条、第六条标准，先由公司董事会、股东会审议，再由其内部决策批准[11] 投资管理 - 公司委托理财应选合格专业理财机构，签订书面合同，董事会指派专人跟踪[11] - 董事会应定期了解重大投资项目进展和效益，出现问题查明原因追究责任[13] - 财务部应对对外投资活动全面完整记录和核算，按项目建明细账簿[15] 投资回收与转让 - 公司可在投资项目经营期满、经营不善无法偿还债务等情况回收对外投资[17][18] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况转让对外投资[18] 信息披露与保密 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[20] - 对外投资事项未披露前，知情人员负有保密义务[20] - 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度[20] - 子公司提供信息应真实准确完整并及时报送公司[20] 制度说明 - 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数[22] - 本制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行[22] - 本制度由股东会审议通过之日起生效及实施[22]

独立董事提名 - 不少于董事会成员总数三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其配偶等不得提名[5] - 在持股5％以上或前五股东单位任职人员及其配偶等不得提名[5] - 连续任职六年，一年内不得被提名为独立董事候选人[7] - 最多在三家境内上市公司兼任独立董事[7] - 过往任职连续2次未出席或未出席次数超三分之一，提名人应披露理由[7] - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] 独立董事任期与辞职 - 公示期为三个交易日[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 连续3次未亲自出席会议，由董事会提请股东会撤换[13] - 辞职致比例低于三分之一，履职至新任产生，原提名人或董事会三个月内提名候选人[13][14] 独立董事职权 - 重大关联交易需独立董事认可方可提交董事会讨论[16] - 在除战略委员会外其他委员会成员中占二分之一以上，任召集人[17] - 行使部分职权需二分之一以上同意，聘请外部审计机构等需全体同意[16] 独立董事其他要求 - 审计委员会至少一名独立董事是会计专业人士[17] - 原则上最多在5家上市公司兼任[19] - 每年不少于十天现场检查[20] - 公司提供资料至少保存5年[23] 津贴标准 - 由董事会制订预案，股东会审议通过，年报披露[24]

总经理任职 - 总经理任期三年，连聘可连任[4] - 有特定情形人员不得担任总经理[4] 会议相关 - 总经理办公会议例会每月开一次[9] - 会议记录保存十年，专人记录并签字存档[10] 报告要求 - 总经理定期向董事会书面报告经营计划等情况[12] - 每年底提交授权事项办理情况报告[13] - 在年度董事会提交工作报告[13]