公司收购交易 - 邦基科技拟通过发行股份及支付现金方式收购Riverstone FarmPte Ltd持有的7家养殖企业股权，包括北溪农牧、瑞东伟力等6家100%股权及派斯东80%股权[1] - 交易对价支付方式为发行股份及支付现金结合，发行价格定为13.33元/股（定价基准日前60日均价），具体比例待协商[2] - 交易预计构成重大资产重组和关联交易，完成后Riverstone持股将超5%，公司将形成饲料生产与生猪养殖垂直一体化产业链[2] 标的公司财务表现 - 北溪农牧2025年1-4月净利润375.08万元，较2024年全年1,146.48万元实现盈利但同比下滑，2023年亏损1,190.54万元[3] - 瑞东伟力2025年1-4月净利润3,453.77万元，2024年全年7,240.25万元，2023年亏损1,315.98万元[4] - 鑫牧农牧持续亏损，2025年1-4月净亏损733.58万元，2024年亏损2,666.81万元[5] - 派斯东2025年1-4月净利润387.91万元，2024年423.01万元，但2023年异常高达1,840.70万元[9] 公司历史财务数据 - 2024年营业收入25.42亿元同比增54.36%，但净利润5,012.98万元同比下降40.24%，经营活动现金流净额-1.10亿元恶化[9] - 2023年营收16.47亿元同比降0.71%，净利润8,388.96万元同比降30.34%，延续2022年17.5%的净利润下滑趋势[10][12] - 2025年一季度营收10.76亿元同比增160.84%，净利润2,800.03万元同比增37.71%，但现金流净额-2.71亿元恶化显著[12][13] 业务转型战略 - 本次收购将使公司主营业务从单一猪饲料扩展至下游养殖领域，构建"饲料+养殖"垂直产业链[2] - 标的公司业务覆盖仔猪/肥猪养殖销售及生猪养殖技术服务，与现有饲料业务形成协同[2]

公司战略与业务转型 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购Riverstone Farm Pte Ltd持有的6家农牧公司100%股权及1家技术咨询公司80%股权 交易构成重大资产重组 股票自6月17日起复牌 [1] - 交易完成后 公司将从单一猪饲料业务拓展至下游生猪养殖领域 打造饲料与养殖一体化产业链布局 [1] - 公司近年来业绩承压 2024年营收同比增长但净利润显著下滑且连续三年负增长 主要因市场竞争激烈及主营业务毛利率偏低 [1] - 拟收购的7家公司多数从事生猪养殖业务 与现有饲料业务协同性强 旨在实现从"卖饲料"到"养猪卖猪"的转型 突破增长瓶颈 [1] 行业背景与战略合理性 - 饲料行业利润空间有限且价格竞争激烈 向下游扩张可消化自身饲料产能 提升利用率 减少外部依赖 优化产品结构 [2] - 生猪养殖行业逐步回暖 高品质猪肉需求提升 养殖业务有望成为新利润增长点 [2] - 一体化产业链有助于深入掌握养殖场景对饲料需求 推动产品迭代升级 提高整体竞争力 [2] 整合挑战与风险 - 公司虽具饲料行业经验 但对养殖环节运营把控能力存疑 管理经验不足或整合失误可能导致协同效应难以形成 甚至因管理成本上升和内耗加剧降低经营效率 [2] - 交易涉及企业多数位于山东 地方政策 环保标准 土地资源 人员结构等因素将影响整合效果 [2] - 公司过去一年已通过调整募投项目和子公司出资并购多家饲料企业 但此次跨界养殖是从熟悉业务到全新赛道的跃迁 复杂性和风险显著增加 [3] - A股市场对跨界重组反应剧烈 若短期内无法展示业绩改善成果 市场信心可能难以维系 [3]

邦基科技重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购北溪农牧、瑞东伟力等7家农牧公司股权（含派斯东80%股权），实现生猪养殖产业链垂直整合 [1][4] - 标的公司主营业务涵盖生猪养殖及销售（6家）和养殖方案优化服务（派斯东），交易完成后公司将形成饲料生产+养殖一体化布局 [4][5] - 2024年公司营收25.42亿元（同比+54.36%），但净利润5012.98万元（同比-40.24%）；2025年Q1营收10.76亿元（同比+160.84%），净利润2800万元（同比+37.71%）[5] - 标的资产交易对价待审计评估后确定，公司股票于6月17日复牌 [1][4] 行业并购重组政策动态 - 证监会2024年9月发布政策，鼓励上市公司通过并购重组补链强链，提升关键技术水平和投资价值 [7] - 2025年6月多家上市公司披露重组进展： - 远达环保获国资委批复，拟收购五凌电力100%股权及长洲水电64.93%股权 [8][9] - *ST宇顺拟现金收购三家中恩云系云计算公司100%股权，已支付3600万元诚意金 [11][12][13] 资本市场表现 - 邦基科技2025年以来股价累计上涨71.03%，停牌前一日（6月4日）股价涨停 [1] - *ST宇顺因重组预期连续4个交易日涨停，6月12-16日累计涨幅超12% [11]

重大资产重组交易预案 - 邦基科技拟通过发行股份及支付现金方式收购Riverstone Farm Pte Ltd持有的六家标的公司100%股权及派斯东畜牧技术咨询80%股权 [1] - 标的资产最终交易价格尚未确定 将参考评估值协商确定 [1] - 交易构成关联交易 预计完成后Riverstone Farm Pte Ltd持股比例将超5% [1] 标的公司业务情况 - 标的公司主营业务为生猪养殖及销售 采用"种养结合、安全健康、生态高效"产业链养殖模式 [2] - 借鉴美国派斯通现代化生猪养殖经验 结合中国国情 [2] 交易战略意义 - 交易完成后公司主营业务将从单一猪饲料研发生产销售延伸至下游养殖业 [2] - 打造饲料生产加工、生猪养殖与销售垂直一体化产业链 [2] - 实现养殖产业链延伸 提高上下游协同效应 [2] - 部分饲料产能可自用 降低新建项目产能利用不足风险 [2] - 增加收入来源和利润增长点 提高整体盈利能力 [2] 资源整合优势 - 整合双方资源优势 将生猪养殖管理经验与饲料研发创新结合 [3] - 提升生猪养殖效率 推动饲料产品开发创新 [3] - 借助标的公司品牌和渠道 提升公司在生猪养殖领域品牌知名度和市场影响力 [3] - 有利于抢占国内市场份额 做大做强猪饲料业务 [3]

截至本说明出具之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的 资产的交易价格尚未确定。根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净 额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判 断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组标准，预计构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认 定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 规定，本次交易需提交上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册 决定后方可实施。 山东邦基科技股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交 易及重组上市的说明 山东邦基科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买 Riverstone Farm Pte. Ltd.所持有的山东北溪农牧有限公司、山 东瑞东伟力农牧有限公司、山东鑫牧农牧科技有限公司、瑞东农牧（利津）有限 公司、瑞东农牧（山东）有限责任公司、瑞东威力牧业（滨州）有限公司全部 100%的股权以及派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司 80%的 ...

山东邦基科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交 的法律文件的有效性的说明 山东邦基科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买 Riverstone Farm Pte. Ltd.所持有的山东北溪农牧有限公司、山 东瑞东伟力农牧有限公司、山东鑫牧农牧科技有限公司、瑞东农牧（利津）有限 公司、瑞东农牧（山东）有限责任公司、瑞东威力牧业（滨州）有限公司全部 100%的股权以及派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司 80%的股权（以下简称"本 次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理 办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《山东邦基科技股份有限公司章 程》的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行筹划以及达成初步意向期间内，均 采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范 ...

山东邦基科技股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理 办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票 情形的说明 山东邦基科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买 Riverstone Farm Pte. Ltd.所持有的山东北溪农牧有限公司、山 东瑞东伟力农牧有限公司、山东鑫牧农牧科技有限公司、瑞东农牧（利津）有限 公司、瑞东农牧（山东）有限责任公司、瑞东威力牧业（滨州）有限公司全部 100%的股权以及派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司 80%的股权（以下简称"本 次交易"）。 经公司董事会审慎判断，截至本说明出具日，公司不存在《上市公司证券发 行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外 ...

山东邦基科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号--上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 山东邦基科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买 Riverstone Farm Pte. Ltd.所持有的山东北溪农牧有限公司、山 东瑞东伟力农牧有限公司、山东鑫牧农牧科技有限公司、瑞东农牧（利津）有限 公司、瑞东农牧（山东）有限责任公司、瑞东威力牧业（滨州）有限公司全部 100%的股权以及派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司 80%的股权（以下简称"本 次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎的自查论证，认为： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《山东邦基科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易可能无法 获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况，交易对方 ...

特此说明。 山东邦基科技股份有限公司董事会 山东邦基科技股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月购买、出售资产的说明 2025 年 6 月 16 日 山东邦基科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买 Riverstone Farm Pte. Ltd.所持有的山东北溪农牧有限公司、山 东瑞东伟力农牧有限公司、山东鑫牧农牧科技有限公司、瑞东农牧（利津）有限 公司、瑞东农牧（山东）有限责任公司、瑞东威力牧业（滨州）有限公司全部 100%的股权以及派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司 80%的股权（以下简称"本 次交易"）。 1 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在十二个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产。" 本页 ...

3、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进 程备忘录，并及时报送上海证券交易所。 4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息 1 依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖公司股票。 综上，公司董事会认为，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指 引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取 了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了 本次交易信息在依法披露前的保密义务。 山东邦基科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 山东邦基科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买 Riverstone Farm Pte. Ltd.所持有的山东北溪农牧有限公司、山 东瑞东伟力农牧有限公司、山东鑫牧农牧科技有限公司、瑞东农牧（利津）有限 公司、瑞东农牧（山东）有限责任公司、瑞东威力牧业（滨州）有限公司全部 100%的股权以及派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公 ...