股权交易 - 科华控股将发行 30,000,000 股人民币普通股（A股）股票[8] - 第一期协议转让收购人受让 31,454,679 股股份[8] - 第二期协议转让收购人将在 2026 年 3 月 31 日前受让 9,766,073 股股份[8] - 2025 年 8 月 22 日，收购人以 16.46 元/股受让上海晶优 17,846,140 股股份，占本次发行前上市公司股份总数的 9.18%[20] - 2025 年 8 月 22 日，涂瀚以 16.46 元/股受让陈洪民及其一致行动人 13,608,539 股股份，占本次发行前上市公司股份总数的 7.00%，还将收购 9,766,073 股，占比 5.02%，不晚于 2026 年 1 月 10 日签协议，2026 年 3 月 31 日前完成交割[21] - 上海晶优新能向卢红萍转让 17,071,445 股，占比 8.78%，总价 28,099.60 万元[22] - 陈洪民向涂瀚转让 9,734,246 股，占比 5.01%，总价 16,022.57 万元[22] 股东持股 - 陈洪民直接持有上市公司 38,936,987 股股份，占本次发行前上市公司股份总数的 20.03%[14] - 陈洪民通过科华投资持有上市公司 3,889,167 股股份，占本次发行前上市公司股份总数的 2.00%[14] - 陈小科直接持有上市公司 5,601,176 股股份，占本次发行前上市公司股份总数的 2.88%[14] - 陈洪民与陈小科二人直接及间接持有上市公司合计 48,427,330 股股份，占本次发行前上市公司股份总数的 24.91%[14] - 截至协议签署日，上海晶优持有上市公司 21,691,419 股股份，约占总数的 11.16%[32] 股权比例变化 - 第一期协议转让后，收购人持股比例 19.64%、表决权比例 19.64%，原实际控制人陈洪民及其一致行动人持股比例 17.91%、表决权比例 12.89%，控股股东由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚[24] - 第二期股份转让完成后，收购人持股比例 24.66%、表决权比例 24.66%，原实际控制人陈洪民及其一致行动人持股比例 12.89%、表决权比例 12.89%[28] - 本次发行完成后，收购人持股比例由 24.66%升至 34.73%，陈洪民及其一致行动人持股比例由 12.89%降至 11.16%[29] 资金募集 - 本次发行募集资金总额预计不超 3.261 亿元，扣除发行费用后用于补充流动资金[29] 董事提名 - 第一期协议转让交割完成后，收购人有权提名四名非独立董事及若干副总经理，陈洪民及其一致行动人有权提名二名非独立董事[25] 转让价款支付 - 协议生效 7 个工作日内，甲方支付第一笔转让价款 117,498,985.76 元[37] - 第一笔转让价款中的 9,000 万元存入共管账户，用于解除质押和司法冻结[37] - 标的股份解除质押和司法冻结后 5 个工作日内，甲方支付第二笔转让价款 29,374,746.44 元[39] - 标的股份过户登记至甲方名下 5 个工作日内，甲方支付第三笔转让价款 146,873,732.20 元[39] - 协议生效之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第一笔转让价款 89,598,620.78 元[64] - 上海证券交易所审核通过且上市公司收到合规确认文件后五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔转让价款 67,198,965.58 元[65][66] - 标的股份办理过户登记当日，甲方向乙方支付第三笔转让价款 67,198,965.58 元[66] 其他事项 - 协议生效需满足科华控股董事会和股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册、其他监管机构审批/核准(如有)等条件[95] - 若不可抗力事件持续 30 日以上(含本数)，一方有权书面通知解除协议，双方无需担责[96] - 截至报告书签署日，陈洪民、陈小科及科华投资拟转让股份为无限售流通股，无质押、冻结等限制[97] - 截至报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无未清偿上市公司负债等损害公司利益情形[98] - 本次权益变动前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人未交易科华控股股票[99]

权益变动 - 上海晶优新能源减持科华控股17,846,140股，持股降至5%以下[1][9] - 变动前上海晶优持股21,691,419股，占比11.16%；后持股3,845,279股，占比1.98%[18] 股份转让 - 2025年8月22日，卢红萍、涂瀚受让17,846,140股，占比9.18%[19] - 转让价格16.46元/股，价款293,747,464.40元[23] 价款支付 - 协议生效7个工作日内，付第一笔1.1749898576亿元，9000万存共管账户[24] - 标的解押解冻后5个工作日，付第二笔2937.474644万元[25] - 过户登记后5个工作日，付第三笔1.468737322亿元[25] 手续办理 - 2025年10月31日前，办理标的股份解除质押和司法冻结手续[24] - 付第二笔价款后5个工作日，办理标的股份过户登记[27] 其他 - 双方承担手续费和税费，申请减免[36] - 对股份转让及商业秘密保密[37] - 权益变动需履行合规确认和过户登记手续[58]

公司决策 - 2025年8月22日审议通过向特定对象发行A股股票等议案[2] - 董事会提请股东会批准认购对象免于要约收购增持股份[3] 股权变动 - 卢红萍成控股股东，卢红萍、涂瀚成实际控制人[2] - 发行对象为卢红萍、涂瀚，完成后持股预计超30%[2] - 认购触发要约收购义务，承诺36个月不转让股份[2][3]

收购股份情况 - 收购人卢红萍和涂瀚分别受让上海晶优17846140股（占9.18%）、陈洪民及其一致行动人13608539股（占7.00%）[12] - 卢红萍计划2026年3月31日前受让陈洪民等9766073股[12] - 收购人拟认购科华控股向特定对象发行不超30000000股股份，卢红萍认购21000000股、涂瀚认购9000000股[12] - 收购前卢红萍竞得上市公司6723360股（占3.4584%），尚需过户[30] 收购后股权比例 - 《表决权放弃协议》生效及第一期协议转让完成后，收购人持股比例19.64%、表决权比例19.64%[33][39] - 两期协议转让完成后，收购人合计持有47944112股股份，占24.66%[35] - 上市公司向特定对象发行股票完成后，收购人持有股份增至77944112股，占34.73%[37][40] 收购流程与条件 - 本次收购尚需上交所合规性审核、中登公司办理过户手续等[6] - 上市公司向特定对象发行股票尚需股东会审议通过等[6] - 收购人认购股份免于发出要约事项尚需上市公司股东会非关联股东审议通过[6] 收购资金与付款安排 - 标的股份转让价格为16.46元/股，转让价款为293747464.40元[45] - 协议生效七个工作日内，支付第一笔转让价款117498985.76元[46] - 自标的股份办理完毕解除质押和司法冻结手续之日起五个工作日内，支付第二笔转让价款29374746.44元[47] - 自标的股份过户登记至名下之日起五个工作日内，支付第三笔转让价款146873732.20元[48] 其他相关事项 - 卢红萍2020年6月至2024年7月任江苏翊腾电子科技股份有限公司董事长[15] - 涂瀚2018年至今任江苏翊腾电子科技股份有限公司总经理，2024年7月至今兼任董事长[16] - 收购人控制多家企业，江苏翊腾电子科技股份有限公司注册资本14543.0768万元，卢红萍持股68.1050%[17] - 卢红萍与涂瀚为母子关系，构成一致行动关系[22] - 收购人未来12个月无增持或处置股份计划[24][25] - 上海晶优持有上市公司21691419股股份，约占11.16%，部分股份存在质押、司法冻结情况[41]

收购股份情况 - 2025年8月22日签署第一期协议转让，收购人拟受让31,454,679股股份，后续还将收购9,766,073股进行第二期转让[3][4] - 本次协议转让收购人受让上海晶优17,846,140股股份（占发行前总数9.18%）[12][13] - 2025年8月22日，涂瀚以16.46元/股受让陈洪民及其一致行动人13,608,539股股份（占发行前总数7.00%）[14] - 第二期协议转让计划于2026年3月31日前以不低于第一期价格受让9,766,073股股份，占本次发行前上市公司股份总数的5.02%[18] 股权比例变化 - 第一期协议转让交割完成后，收购人持股和表决权比例均为19.64%，原实际控制人持股比例为17.91%、表决权比例为12.89%[7][16] - 两期协议转让交割完成后，收购人持股和表决权比例均为24.66%，原实际控制人持股和表决权比例均为12.89%[20] - 定向增发完成后，收购人持股比例由24.66%升至34.73%，陈洪民及其一致行动人持股比例由12.89%降至11.16%[21] 收购资金及价格 - 本次收购资金合计10.04593578亿元，均为自有资金[32] - 标的股份转让价格为16.46元/股，转让价款293747464.40元[34] - 定向增发价格为10.87元/股，收购人拟现金认购30,000,000股，募集资金不超326,100,000元[21] 相关公司信息 - 江苏翊腾电子科技股份有限公司营收14543.0768万元，卢红萍持股68.1050%，涂瀚持股10.0782%[29] - 上海晶优新能源有限公司持有上市公司21691419股股份，约占11.16%[33] 交易流程及条件 - 协议转让尚需通过上交所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户手续[25] - 定向增发尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证监会同意注册[25] - 协议生效7个工作日内，支付第一笔转让款117498985.76元[35] - 标的股份解押和司法冻结完成后5个工作日内，支付第二笔转让款29374746.44元[36] - 标的股份过户登记至甲方名下5个工作日内，支付第三笔转让款146873732.20元[36] 其他要点 - 本次收购资金均为自有资金，来源合法，无来源于上市公司或关联方情形[32] - 收购人承诺自取得上市公司股份之日起36个月内，不转让或质押上述股份[91] - 本次控制权变更不会影响公司正常经营，收购人将完善公司经营管理，增强主营业务竞争力[88]

业绩数据 - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润为10,507.63万元，扣非后净利润为7,805.32万元[5] 发行假设 - 假设2025年发行股份总数为30,000,000股，发行后总股本为224,407,705股[5] - 假设最终募集资金总额不超过32,610万元[5] - 假设情形一：2025年净利润持平，发行后基本每股收益0.52元/股，扣非后基本每股收益0.39元/股[7][8] - 假设情形二：2025年净利润增长20%，发行后基本每股收益0.62元/股，扣非后基本每股收益0.46元/股[8] - 假设情形三：2025年净利润降低20%，发行后基本每股收益0.42元/股，扣非后基本每股收益0.31元/股[8] 发行影响与措施 - 本次发行后每股收益相比发行前有所下降，即期收益有摊薄影响[9] - 本次发行完成后股本和净资产规模将增长，但每股收益短期内可能下降[10] - 公司拟采取措施提升经营业绩，填补即期回报[15] 资金管理 - 本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金[13] - 公司制定《募集资金管理制度》规范募集资金使用[16] - 公司将努力提高资金使用效率，控制资金成本，节省费用支出[17] - 公司制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》明确利润分配条件等[18] 股权结构 - 第一期协议转让交割完成后，卢红萍、涂瀚持股比例为19.64%、表决权比例为19.64%[19] - 第一期协议转让交割完成后，原实际控制人陈洪民及其一致行动人持股比例为17.91%、表决权比例为12.89%[19] 相关承诺 - 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[19] - 公司董事、高级管理人员承诺不得向其他单位或个人输送利益，不损害公司利益[21] - 公司董事、高级管理人员承诺约束职务消费行为[23] - 公司董事、高级管理人员承诺不动用公司资产从事无关投资、消费活动[24] - 公司董事、高级管理人员承诺促使薪酬制度、股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[24]

会议情况 - 公司于2025年8月22日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议[2] 发行事项 - 会议审议通过公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案[2] - 本次发行需经股东会、上交所、中国证监会审核注册后方可实施[2]

新策略 - 2025年8月22日公司召开会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票议案[2] - 公司承诺发行股票无保底保收益承诺情形[2] - 公司承诺发行股票无提供财务资助或补偿情形[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年8月23日[4]

业绩数据 - 2024年中国汽车产销分别为3128.2万辆和3143.6万辆，较2023年分别增长3.7%和4.5%[11] - 2024年中国新能源汽车产销分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，占新车总销量40.9%[11] - 2024年中国纯电动汽车年销量771.9万辆，同比增长15.5%；插电式混合动力汽车年销量514.1万辆，同比增长83.3%；燃料电池汽车年销量0.5万辆，同比减少12.6%[11] - 2024年全球涡轮增压器总产量从约5000万台降至4900万台，预计2028年降至2022年销量水平[10] - 公司2024年归属于母公司所有者净利润为10,507.63万元，扣非后净利润为7,805.32万元[47] 发行计划 - 公司拟向特定对象发行3000万股股票，募集资金不超3.261亿元用于补充流动资金[6] - 发行对象为卢红萍、涂瀚，未超过35名[22] - 发行定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为10.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[25] - 发行对象认购获得的公司新发行股份，自发行结束之日起36个月内不得转让[36] - 发行预案公告日公司总股本为194,407,705股，本次发行股份总数为30,000,000股，发行完成后总股本为224,407,705股[47] - 本次向特定对象发行股票方案需股东会审议通过、上交所审核通过并获证监会注册决定方可实施[41] 未来展望 - 假设2025年归属于母公司股东净利润、扣非后净利润较2024年持平、增长20%、减少20%三种情况[47] - 假设情形一：2025年扣非前后净利润与上年持平，发行后基本每股收益0.52元/股，扣非后基本每股收益0.39元/股[49][50] - 假设情形二：2025年扣非前后净利润较上年增长20%，发行后基本每股收益0.62元/股，扣非后基本每股收益0.46元/股[50] - 假设情形三：2025年扣非前后净利润较上年降低20%，发行后基本每股收益0.42元/股，扣非后基本每股收益0.31元/股[50] - 本次发行对公司即期收益有一定摊薄影响，股东即期回报存在被摊薄风险[51][52] 其他策略 - 公司制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》明确利润分配条件[56] - 公司拟通过加强募集资金管理、经营管理和内部控制、保证稳定利润分配政策填补即期回报[53][54][56] - 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益等[57][58] - 公司董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等[59][60][61] - 公司已制定《募集资金管理制度》规范资金使用[53] - 公司将努力提高资金使用效率，控制资金成本，节省费用支出[55] - 公司将严格执行分红政策，强化投资者回报机制[56]

股票发行 - 向特定对象发行3000万股A股，卢红萍认购2100万股，涂瀚认购900万股[31][38][60][61] - 发行价格10.87元/股，不低于定价基准日前20交易日均价80%[37][64] - 募集资金不超3.261亿元，扣除费用后补充流动资金[8][40][60][80][90] - 发行方案需经股东会、上交所、证监会批准，已通过董事会决议[7][46] - 发行完成后收购人持股比例增至34.73%[7] - 认购股票自上市日起36个月不得转让[8][59][67] 股权变动 - 2025年卢红萍、涂瀚通过司法拍卖、协议转让等增持股份[31][32] - 第一期协议转让后，收购人持股19.64%，原实控人持股17.91%[33][45][160] - 发行完成后控股股东仍为卢红萍，实控人仍为卢红萍与涂瀚[45] 行业数据 - 2024年中国汽车产销分别为3128.2万和3143.6万辆，同比增3.7%和4.5%[22] - 2024年新能源汽车产销分别为1288.8万和1286.6万辆，同比增34.4%和35.5%，占比40.9%[22] - 2024年全球涡轮增压器产量降至4900万台[21] - 预计2025年我国汽车产量达3500万辆左右[18] 公司业绩 - 2024年归属于母公司所有者净利润10507.63万元，扣非后7805.32万元[146] - 2024年基本每股收益0.55元/股，扣非后0.41元/股[147] 利润分配 - 近三年年均可分配利润8260.26万元，累计现金分红7040.28万元，占比85.23%[126][127] - 2024年现金分红3182.11万元，占比30.28%；2023年3858.17万元，占比31.32%；2022年未分红[127] - 未来三年现金分红优先，具备条件时每年不少于当年可供分配利润10%，三年累计不少于年均30%[131][132] 其他 - 公司主营涡轮增压器关键零部件研发、生产及销售[103] - 客户主要为霍尼韦尔、博格华纳等[108] - 制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[159] - 控股股东、董高监对发行摊薄即期回报措施作出承诺[160][162]