委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由5名外部董事组成，独立董事占多数并担任主任委员[4] - 委员人选由董事长等提名，经董事会选举产生[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前5日通知，临时提前3日，全体同意可豁免[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[18] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[18] - 表决方式为票决制[19] - 书面议案通过邮件等送达委员[19] 决策流程 - 高级管理人员薪酬与考核计划经董事会同意并出资人审议通过实施[9] - 其他人员薪酬与考核计划报董事会批准实施（部分需出资人批准除外）[9] - 委员会考评人员，提出报酬和奖励方式，制订方案报董事会审议[13] 其他规定 - 董事会办公室等负责前期准备和日常工作[12][6] - 会议通过议案及表决结果第2个工作日报董事会[19] - 董事会在年报披露委员会工作内容[19] - 会议记录保存十年[20] - 委员涉及本人等情形应回避表决[21] - 出席委员对会议事项保密[21] - 规则自董事会审议通过生效[23] - 提案材料附后，审批表原件由董事会办公室保存[25]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1％以上或前十股东中的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[8] - 连任不超六年[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] 独立董事履职与补选 - 不符合规定立即停止履职辞职，公司60日内补选[10] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，继续履职至新任产生，公司60日内补选[11] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，董事会30日内提议股东会解除职务[14] 专门委员会组成 - 审计委员会由3名独立董事组成，主任为会计专业人士[4] - 提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数并任主任委员[4] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[17] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两人及以上可自行召集推举代表主持[15] 工作时间与资料保存 - 独立董事每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[20] 审议事项规定 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[15] - 披露财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[16] 特别职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权经全体独立董事过半数同意[13] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事、高管的股东[28] 公司保障与支持 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[24] - 董事会会议通知不迟于规定期限，专门委员会会议提前三日提供资料[24] - 两名以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[24] - 履职遇阻碍可向董事会说明，未解决可向监管报告[25] - 聘请专业机构费用公司承担[25] - 可建立责任保险制度[26] 津贴与制度生效 - 津贴标准由董事会制订议案，股东会审议通过年报披露[26] - 本制度经股东会审议通过生效，修订亦同[28]

兰州兰石重型装备股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2025 年 4 月修订） 第一条 为进一步完善兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，提高公司治理水平，规范公司董事会秘书工作的职责与权限，促 进公司董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、 法规以及公司《章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文 件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系管理、资本运作 等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查 阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支 持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称：上交所）之间 的指定联络人。公司设立董事会办公室，负责办理公司治理、信息披露、投资者 关系等相关事务，协助公司董事会秘书开展工 ...

兰州兰石重型装备股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司经营 决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，制订本细 则，以明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司稳定健康发展。 第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权， 向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。总经理履行自己的职权 时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司《章程》以及本细则的规定。 副总经理对总经理负责。 第三条 经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，负责谋经 营、抓落实、强管理，接受董事会的监督、检查、管理和审计委员会的监督。 第二章 总经理的任职资格、责任与义务 有下列情形之一的人员不得担任公司的总经理： （一 ...

兰州兰石重型装备股份有限公司 选聘会计师事务所管理制度 （2025 年 4 月修订） （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； 第一章 总则 第一条 为规范兰州兰石重型装备股份有限公司(以下简称"公司")选聘、 续聘、变更会计师事务所的行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》及公司《章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告及内部控制发表审计意见、出具审计报告的行 为。公司选聘会计师事务所从事其他专项审计业务的，可以比照本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所应当由董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在 董事会、股东会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下条件： （一）具有独立承担民事责任的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证 监会规定的开展证 ...

兰州兰石重型装备股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称 "公司"）关 联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司及非关联股东特别是中小股东的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交 易与关联交易》以及公司《章程》等有关规定，特制订本制度。 第二条 公司进行关联交易，需保证关联交易的合法合规性、必要性和公允 性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易 各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息 披露义务。公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿原则； （二）公平、公正、公开原则； （三）严格依照法律法规和规范性文件执行，关联人回避； （四）关联交易不得损害公司及非关联股东特别是中小股东的合法权益； （五）必要时应聘请独立财务顾问或专业中介机构发表意见和出具审计评估 报告； （六）公司发生的关联交易需切实履行信息披露的有关规定。 （二）由 ...

兰州兰石重型装备股份有限公司 外派董事管理制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为建立和完善兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理机制，充分发挥公司外派董事的作用，保证公司战略规划和经营方针得 到贯彻执行，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称"《国有资产法》"）《上市 公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定， 制定本制度。 第二条 本制度所称外派董事，是指由公司董事会按本制度规定的程序，向 所属控股子公司或参股公司（以下简称"任职企业"）委派或提名的专职或兼职 董事。 第三条 外派董事代表公司行使《公司法》及任职企业公司《章程》赋予董 事的各项权利和责任，勤勉尽责，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益。 第四条 外派董事人选应当符合任职企业的行业特征和专业要求，外派董事 应有利于优化任职企业董事会成员结构、提升决策水平，外派董事选聘和管理遵 循以下原则： （一）坚持党管干部、党管人才原则。 （二）坚持股东认可与发挥市场机制作用相结合，突出政治标准和专业能力。 ...

制度适用 - 适用范围含公司、部门、子公司、相关人员及外部单位或个人[2] 保密义务 - 涉密人员定期报告和重大事项筹划期有保密义务[3] 信息报送 - 拒绝无依据外部报送要求，登记内幕知情人[4] - 对外报送填审批表，重大信息董事长审核[4] - 提供保密提示函，复印件存档[4] - 向政府部门保密报送，禁未加密网络传递[5] - 向特定外部提供定期报告不早于业绩快报披露[5] 违规处理 - 内部违规报送处罚，外部违规使用追责[7] 制度生效 - 董事会负责解释，审议通过生效[9]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[10] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[10] 信息披露对象 - 持股5%以上的股东及其一致行动人属于信息披露事务管理制度适用对象[3] 需披露情况 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[13] - 公司重大事件信息披露义务触发时点包括董事会或审计委员会形成决议等[15] - 公司控股子公司和参股公司发生重大事件可能影响证券交易价格时应履行披露义务[17] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[32] - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明[33] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[34] 豁免与暂缓披露 - 公司和其他信息披露义务人可因涉及国家秘密等豁免披露信息，涉及商业秘密等可暂缓或豁免披露[19] - 公司对特定信息作暂缓、豁免披露处理，由董事会秘书登记入档，董事长签字确认，保存期限不少于十年[20] 自愿披露 - 除依法披露信息外，信息披露义务人可自愿披露相关信息，但需遵守相关原则[22] 披露人员与程序 - 经董事会授权，董事长等可以公司名义披露信息[24] - 信息披露前需经提供信息部门负责人核对等审查程序[26] - 涉及重大事项等临时报告，由董事会秘书组织起草或报送，董事长签发后披露[26] - 公司各部门等接到编制定期报告要求，应及时准确完整提供情况说明和数据[27] 更正与责任 - 公司已披露信息有错误等时，应及时发布更正等公告[27] - 公司解聘会计师事务所应说明具体原因和其陈述意见[34] - 公司信息披露义务人和知晓人对信息负有保密责任[36] - 公司董事长等对临时报告披露负责[36] - 公司董事长等对财务会计报告披露负责[37] - 因工作失职致信息披露失误或损失应追究责任[37] - 擅自披露公司信息给公司造成损失公司保留追责权利[37] 档案保存 - 信息披露文件档案保存期限为十年[5]

制度修订 - 公司于2025年4月修订年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 适用范围与原则 - 制度适用公司董事、高管等相关负责人[2] - 责任追究遵循实事求是等原则[3] 工作分工 - 董事会负责差错调查、认定等工作[5] - 内控审计部处理年度财务报告重大会计差错[6] - 证券部处理年度报告其他信息差错[6] 责任情形与形式 - 六种情形需追究责任人责任[5] - 董事会追究责任形式有责令改正等[7] 其他说明 - 不可抗力造成差错有关人员不担责[7] - 季度、中期报告差错责任追究参照本制度[9]