独立董事专门会议制度 （2023 年 11 月制订） 第一条 为进一步规范兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职 责。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及公司《章程》《独立董事工 作制度》等有关规定，制订本制度。 第二条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司《章程》的规定，认真 履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。 第四条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天 通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限 可不受本条款限制。 兰州兰石重型装备股份有限公司 第五条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等） 或现场与电子通讯相结合的方式召开；半数以上独 ...

上海市锦天城（西安）律师事务所 关于兰州兰石重型装备股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 上海市锦天城（西安）律师事务所 关于兰州兰石重型装备股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：兰州兰石重型装备股份有限公司 上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称"本所"）接受兰州兰石重型 装备股份有限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2023 年第三次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 地址：陕西省西安市丈八一路 10 号中铁西安中心 32 层 电话：029-89840840 传真：029-89840848 邮编：710065 网址：http://www.allbrightlaw.com 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《上市公司股东大会规则》"） 等法律、法规和规范性文件及《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大会的召集和召 ...

兰州兰石重型装备股份有限公司 章程 （2023 年 11 月修订） | | | | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 党委会 21 | | 第六章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第八章 | 监事会 35 | | 第一节 | 监事 35 | | 第二节 | 监事会 36 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第一节 | 财务会计制度 38 | | 第二节 | 内部审计 40 ...

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2023-084 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2023 年 11 月 23 日 (二)股东大会召开的地点：兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重 型装备股份有限公司六楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1．出席会议的股东和代理人人数 | 13 | | --- | --- | | 2．出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 622,647,394 | | 3．出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总 | 47.6652 | | 数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及公司《章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，会议由公司董事 会召集，董事长 ...

兰州兰石重型装备股份有限公司 独立董事工作制度 （2023 年 11 月修订） | | | | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 独立董事的任职资格与任免 2 | | 第三章 | 独立董事的职责与履职方式 4 | | 第四章 | 独立董事履职保障 8 | | 第五章 | 附则 10 | 第一章 总 则 第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，担任独立 董事的人员中，至少应包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知 识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有 5 年以上全职工作经验。 第五条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。其中， 审计委员会由 3 名独立董事组成，主任委员（召集人）为会计专业人士。提名委 1 第一条 为进一步完善兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董 ...

兰州兰石重型装备股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 （2023 年 11 月修订） 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第三条 本规则所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监 董事会秘书、总工程师等。 第二章 人员组成 | 第一章 | 总 则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 | | 2 | | 第三章 | 职责权限 | | 3 | | 第四章 | 决策程序 | | 4 | | 第五章 | 会议的召开与通知 | | 5 | | 第六章 | 议事与表决程序 | | 5 | | 第七章 | 附则 | | 7 | 第一章 总 则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》、公司《章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制 定本议事规则。 第四条 提名委员会由 5 名董事组成，独立董事占多数并 ...

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2023-085 兰州兰石重型装备股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 1．审议通过《关于修订公司<章程>的议案》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订 公司<章程>的公告》（临 2023-086）。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。 2．审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十 一次会议于 2023 年 11 月 23 日以现场方式在公司六楼第六会议室召开。会议通 知于 2023 年 11 月 21 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事 9 人， 实际出席董事 9 人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长张璞 临主持，会议的召集、召开符合《公司法》及公 ...

收购事项 - 公司以现金方式收购兰石集团持有的超合金公司100%股权，交易价款总金额为7.03亿元 [3] - 收购旨在培育壮大新能源装备及新材料业务，推动公司由传统能源装备制造向新能源装备制造转型升级 [3] - 兰石集团承诺超合金公司2023年10-12月、2024年、2025年和2026年累计实现净利润不低于15,682万元 [3] 超合金公司业务 - 主要从事超合金、钛合金和特钢产品的研发、生产和销售 [4] - 超合金产品包含高温耐蚀合金、高温合金等，应用于石油化工、能源装备、精密电子等领域 [4] - 钛合金产品主要应用于航空航天、海工舰船等领域 [4] - 特钢产品是传统核心业务，广泛应用于石油钻采、精密模具和石油化工等领域 [4] - 拥有年产8万吨特钢，5万吨特材的生产能力 [4] 行业地位与技术实力 - 作为甘肃省金属材料产业链深加工核心企业 [5] - 主持参与制修订国标行标40余项，获得省部级及以上奖励30余项 [5] - 具有"甘肃省高端铸锻件工程技术研究中心"及"甘肃省有色金属成型工程研究中心" [5] - 现有在职高级职称技术人员60人，博士3人，硕士18人 [5] - 与多家高校科研院所及行业龙头企业建立长期战略合作关系 [5] 收购目的 - 提高原材料供应保障能力，提升公司对原材料议价水平 [6] - 有望发展新材料业务为主营业务之一 [6] - 推动公司在"核氢光储"等领域的新材料开发试验 [6] - 推动镍基合金、特种不锈钢等材料国产化能力 [6]

北方亚事评报字[2023]第 01-1189 号 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 本报告依据中国资产评估准则编制 兰州兰石重型装备股份有限公司拟收购兰州兰石集团有限公司 持有的兰州兰石超合金新材料有限公司股权涉及的 兰州兰石超合金新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 | 报告编码: | 1111020080202302033 | | --- | --- | | 合同编号: | LHW[2023] 第063号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 北方亚事评报字[2023]第01-1189号 | | 报告名称: | 兰州兰石重型装备股份有限公司拟收购兰州兰石集 团有限公司持有的兰州兰石超合金新材料有限公司 股权涉及的兰州兰石超合金新材料有限公司股东全 | | | 部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 703,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2023年11月17日 | | 评估机构名称: | 北京北方亚事资 普通合伙) | | 签名人员: | 汪滔 (资产 号: 62190009 | | | 杨发荣 (资产评 编号:6211001 ...

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2023-083 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2023年12月5日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系 统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2023 年第四次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 12 月 5 日 14 点 00 分 召开地点：兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重型装备股份有限 公司六楼第二会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 (七)涉及公开征集股东投票权 无。 二、会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 | 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | | --- | --- | --- | ...