内幕信息界定 - 制度适用公司及控股50%以上子公司等[4] - 一年内购售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 营业用主要资产抵押超30%属内幕信息[7] - 持有5%以上股份股东情况变化属内幕信息[7] 债券交易影响 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[8] 信息披露与档案管理 - 重大事项公开披露后5个交易日报送相关文件[10] - 做好各方内幕信息知情人档案汇总[12] - 完整档案送达不晚于信息公开披露时间[12] - 档案及备忘录保存至少10年[14] - 事项变化及时补充报送档案及备忘录[14] 信息知情人管理 - 控制信息知情人范围至最小[16] - 与知情人签保密协议明确责任[16] 违规处理 - 5%以上股份股东等违规泄露信息公司追责[17] - 保荐人等违规可解除合同并报送处理[18] - 发现内幕交易2个工作日内核实报送[18] - 知情人违规犯罪移交司法机关[18] 制度说明 - 未尽事宜依法律法规执行[20] - 制度自董事会审议通过生效[22]

审计委员会组成 - 成员由3名或以上非公司高级管理人员董事组成，独立董事超半数并任召集人[4] - 独立董事连续任职不超六年，辞职六十日内完成补选[5] 报告与监督 - 每年向董事会提交对会计师事务所履职及自身监督职责情况报告[9] - 内部审计部门每季度向审计委员会报告工作[10] - 监督指导内部审计机构每半年检查重大事件和资金往来[12] 会议相关 - 定期会议每季度至少召开一次[16] - 会议通知提前五天，全体委员同意可豁免[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 无关联关系委员不足半数，事项提交董事会审议[18] 其他规定 - 披露财务等事项经全体成员过半数同意后提交董事会[19] - 委员连续两次未出席会议，董事会有权撤销职务[19] - 会议记录保存10年[20]

股东提名权 - 持有3%以上股份股东可提名非独立董事候选人[5] - 持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人[5] 累积表决票数 - 票数为持股数乘选举董事人数之积[11] - 多轮选举时按每轮应选人数重新计算[12] 董事选举规则 - 独董与非独董分别选举确保比例[12] - 当选者得票须超出席股东有效表决权一半[17] - 中选人数超应选时得票多者当选[17] - 当选不足规定三分之二时进行二轮选举[17] - 获半数以上票候选人多按票数排序[18] - 票数相同对该等候选人二轮选举[18]

董事会构成 - 董事会由5至19名董事组成，设董事长1名，副董事长1至2名，独立董事不少于全体董事人数的三分之一，职工代表董事1名[5] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[15] - 公司聘任1名董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[20] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议[30] - 代表1/10以上表决权的股东等情形下，董事会应召开临时会议[35] - 提议召开临时会议，书面提议2日内转交董事长，董事长10日内召集会议[34] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和5日发书面通知[39] - 董事会定期会议通知发出后变更，需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[42] 交易审议 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需提交董事会审议[10] - 签署日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需提交董事会审议并披露[11] - 公司与关联自然人交易金额超30万元等关联交易由董事会审议[12] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易提交股东会审议[12] 其他规定 - 董事会下设审计等专门委员会，成员不少于3名，提案提交董事会审查[5][28] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[44] - 董事会审议对外担保事项须经出席会议的2/3以上董事审议通过[54] - 董事对董事会决议签字负责，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议并记录可免责[61] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效[67]

制度适用对象 - 适用于董事、高管、子公司负责人、持股5%以上股东等[2] 差错情形与责任划分 - 年报信息披露重大差错包括财务报告差错、信息披露错误等情形[3][4] - 责任分为直接责任和领导责任[5] 责任追究情形 - 六种情形应追究责任人责任[6] - 七种情形应从重或加重处理[7] - 四种情形应从轻、减轻或免于处理[9] 追究流程与形式 - 由财务管理部、审计监察部收集资料并提方案，报董事会审议[9] - 追究责任形式包括警告、通报批评、调离岗位等[11][12] 处罚与考核 - 处罚可附带经济处罚，各项措施可单独或并用[13] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[14]

委员会组成 - 提名与薪酬考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应超半数并担任召集人[4] - 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[5] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，临时会议可经主任委员或二分之一以上委员提议召开[13] - 会议通知应于会前五天通知全体委员，经全体同意可豁免[13] - 会议应由二分之一以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 委员连续两次未出席会议，董事会有权撤销其职务[16] 职责与流程 - 董事会办公室提供公司主要财务指标等资料为决策做准备[10] - 委员会对董事和高管进行绩效评价并提报酬建议[10] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[8] 其他事项 - 委员会可聘请中介机构，费用由公司支付[24] - 会议记录保存10年[17] - 规则由董事会制定、修改并解释，经审议通过生效[20][21]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中期报告应在每个会计年度上半年结束之日起2个月内披露[12] - 会计年度结束后1个月内需对特定情形进行业绩预告[20] - 半年度结束后15日内对特定半年度情形预告[20] 业绩预告条件 - 预计定期报告业绩或财务状况与已披露业绩快报差异达20%以上或有方向性变化，应披露更正公告[18] - 预计报告期盈利且净利润同比升降50％以上，满足特定条件可免披露业绩预告[20] - 扣除特定收入后，营业收入低于3亿元且特定利润孰低者为负值，需在会计年度结束后1个月内预告[20] 其他披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份出现被质押等情况需及时披露[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知董事会[39] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知董事会[39] 信息披露流程与责任 - 公司董事长是信息披露事务管理制度第一责任人，董事会秘书是主要责任人[30] - 董事会应对信息披露事务管理制度年度实施情况进行自我评估并披露[31] - 审计委员会负责监督信息披露事务管理制度实施情况并形成年度评价报告[31] - 公司对外披露信息需严格履行多道程序[32] - 信息披露相关文件、资料由董事会办公室保存，保存期限不少于10年[33] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[50] - 公司董事长、总经理、财务负责人对财务报告信息披露承担主要责任[51] 其他规定 - 公司应建立内幕信息知情人管理制度，知情人对未公开重大信息保密[45] - 公司可通过业绩说明会等形式与投资者等沟通但不得提供内幕信息[43] - 制度术语含义与《公司章程》相同[53] - “以上”含本数，“低于”“少于”“超过”不含本数[53] - 制度未尽事宜依相关规定执行，与规定不一致以规定为准[53] - 制度由公司董事会负责制定、修订并解释[54] - 制度经董事会审议通过之日起生效[55]

会议召集 - 董事会或债券受托管理人应在提议之日起30日内召开债券持有人会议，通知15日前书面发出[10] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额持有人可书面提议召开会议[11] - 若董事会或受托管理人未履职，10%以上持有人有权发通知[12] 会议变更与登记 - 因不可抗力变更内容，召集人应提前5个交易日公告[12] - 债权登记日在会议召开前10日至3日之间[13] 临时议案 - 10%以上持有人有权提临时议案，不迟于会前10日提交，召集人5日内发补充通知[16] 参会人员 - 债权登记日当日持5%以上股份股东可列席无表决权[18] - 授权委托书会议召开24小时前送交召集人[19] 主持人选举 - 召集人未履职，出席者50%以上多数选主持人，1小时未推举则由最多表决权持有人担任[21] 公司出席要求 - 应10%以上持有人要求，公司委派董事或高管出席会议[22] 表决权 - 每张未偿还债券（面值100元）有一票表决权[23] - 5%以上股份股东及其关联方可参会提议案无表决权，不计入出席张数[24] 决议规则 - 重大事项决议须经出席会议三分之二以上未偿还债券面值总额持有人同意[26] - 其他事项决议经超过出席有表决权持有人二分之一同意生效[26] 决议生效与执行 - 决议表决通过生效，需批准自批准日或另行确定日期生效[27] - 决议对全体持有人有法律约束力[28] - 董事会2个交易日内公告决议信息[28] 会议记录与异常处理 - 会议记录签名，文件资料董事会保管十年[29] - 会议异常召集人应采取措施并公告报告[29] - 董事会执行决议并督促落实[29] 规则变更与生效 - 规则变更需公司同意且债券持有人会议决议通过[31] - 规则经股东会审议通过自本次可转债发行之日起生效[32]

担保决策 - 董事会审议对外担保需出席会议三分之二以上董事同意，非关联董事不足三人则交股东会表决[5] - 公司为关联人担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[5] - 股东会审议对外担保一般需出席股东所持表决权过半数通过，为股东等关联方担保该关联方不得参与表决，需其他股东所持表决权过半数通过[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种担保行为需董事会审议后经股东会审议[5] - 股东会审议一年内向他人担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] 担保限制 - 被担保人最近一年末经审计资产负债率超40%公司不得为其提供担保（合并报表子公司除外）[7] - 公司为被担保人担保总额超该被担保人最近一年末经审计净资产20%或金额超6000万元不得为其提供担保（合并报表子公司除外）[7] 担保流程 - 被担保人应至少提前二十日向财务管理部提交担保申请书及附件[8] - 公司提供对外担保应订立书面合同，董事长或授权人员代表公司签署[10][11] 担保监督 - 财务管理部应对担保期间被担保人经营和财务情况跟踪监督[12] 违约处理 - 被担保人违约造成损失应及时追偿[13] - 被担保债务到期展期需按新担保履行审核程序[22] - 被担保方不能履约公司应启动反担保追偿程序[23] 信息披露 - 被担保人债务到期15个交易日未还款公司应披露[14] - 被担保人出现严重影响还款能力情形公司应披露[14] 自查整改 - 公司应对关联方已发生对外担保自查并整改[16] 监督检查 - 公司应定期指定部门对担保业务监督检查[27] 违规处理 - 相关责任人违规公司视情节处分并要求赔偿[17] - 公司及相关方违规证监会依法处理，涉嫌犯罪移交公安[17]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 存在特定情形可暂缓或豁免披露[4] - 办理需经多部门审核及领导审批[7] - 应审慎确定事项并防信息泄露[9] - 违规处理将惩戒责任人[8]