汇通建设集团股份有限公司 章 程 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第三节 | 股东会的召集 | 17 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 | 19 | | 第五节 | 股东会的召开 | 20 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 | 24 | | 第五章 | 董事会 | 28 | | 第一节 | 董事 | 28 | | 第二节 | 董事会 | 31 | | 第三节 | 独立董事 | 37 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 40 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 41 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | | 第一节 | 财务会计制度 | 43 | | 第二节 | 内部审计 | 46 | | 第 ...

投资者关系管理制度 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[3][4] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5] 沟通内容与机制 - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理信息等[6] - 通过多种方式建立重大事件沟通机制[6] - 及时关注媒体报道，加强网络沟通渠道建设[7][8] 工作管理 - 董事会秘书负责组织和协调工作[13] - 主要职责包括拟定制度、处理诉求等[14] - 工作人员需具备良好素质和技能[15] 档案与会议 - 投资者关系管理档案保存不少于3年[16] - 参与说明会人员包括董事长等[19] - 董事会秘书为说明会具体负责人[19] 会议召开情形 - 六种情形下应召开投资者说明会[19] - 定期报告披露后召开业绩说明会并征集问题[20] 调研管理 - 接受调研应妥善接待并披露信息[22] - 控股股东等调研前应知会董事会秘书[24] - 与调研方沟通要求出具资料并签承诺书[24] - 建立事后核实程序，明确应对流程[24] 平台管理 - 关注上证e互动平台，指派专人回复咨询[26] 制度生效 - 制度由董事会修订和解释，审议通过后生效[30]

汇通建设集团股份有限公司 第八条 下列事项应当经专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方 可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； 独立董事专门会议工作制度 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高 公司质量，保护中小股东及利益相关者的利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公 司自律监管指引第1 号——规范运作》及《公司章程》等规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易所 业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合 ...

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%时，通知保荐人或独立财务顾问[9] 协议终止与专户注销 - 商业银行3次未及时出具对账单，公司可终止协议并注销专户[9] 募投项目重新论证 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，或搁置超1年，需重新论证[13] 资金置换时间 - 以自筹资金投入募投项目，募集资金到位后置换应在6个月内实施[14] 现金管理与补充流动资金期限 - 现金管理产品期限不超12个月，单次补充流动资金不超12个月[16][17] 专户存储与协议签订 - 建立专户存储制度，资金存放经董事会批准专户，到账1个月内签三方协议并公告[7][8] 资金使用审批 - 募集资金使用分级审批，多主体按权限审批或决议[12] 超募资金使用限制 - 每12个月累计用超募资金永久补流或还贷不超总额30%[18] 节余资金披露与审议 - 单个项目节余低于100万元或5%，年报披露；全部完成后节余低于500万元或5%，定期报告披露；占净额10%以上，股东会审议[20][23][21] 核查与报告 - 董事会每半年度核查进展，出专项报告；审计时聘事务所出鉴证报告；二分之一以上独立董事可聘；保荐人或顾问半年度现场调查，年度出核查报告；董事会披露结论性意见[29][30][31] 责任追究与制度生效 - 违反制度追究责任，严重报上交所和证监会，制度由董事会制定、修订、解释，审议通过生效[33][34][35]

股份增减持规定 - 增持股份需提前2个交易日书面通知董事会秘书[6] - 集中竞价、大宗交易减持需提前15个交易日报告并披露计划[6] 信息申报要求 - 新任董事、高管分别在股东会、董事会通过任职后2个交易日内申报个人信息[8] - 现任董事和高管信息变化、离任后2个交易日内申报[8] 股份转让限制 - 上市交易1年内、离职后半年内董事和高管股份不得转让[13] - 任职期内和届满后6个月内每年转让不超持股总数25%[14][17] 其他规定 - 股份变动2个交易日内公司公告[9] - 确保关联人不利用内幕信息买卖股票[18] - 违规者公司可视情节处分[21] - 制度经董事会审议通过生效[27]

市值管理 - 目的是实现公司投资价值最大化和股东财富增长[3] - 原则包括合规性、系统性等[5] - 由董事会领导，董事会办公室牵头[7] 策略举措 - 通过并购重组强化主业核心竞争力[12] - 开展股权激励和员工持股计划[13] - 提供连续、稳定现金分红[15] - 加强投资者关系管理[16] - 提高信息披露质量[17] - 适时开展股份回购[18] 股价情形 - 连续20个交易日收盘价格跌幅累计达20%为异常情形[25] - 收盘价格低于最近一年最高收盘价格50%为异常情形[25] 未来规划 - 加强与投资者沟通传递公司价值[23] - 符合条件时实施股份回购计划[23] - 推动相关人员增持等提振信心[23]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易定义 - 公司关联交易指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间转移资源或义务的事项[10] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格等原则执行[14] - 关联交易定价方法包括成本加成定价、再销售价格法等[15] 董事会审议规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[18] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，公司应将交易提交股东会审议[18] 资金往来限制 - 公司与控股股东及其他关联人的资金往来应限制占用公司资金[11] - 公司不得通过拆借、委托贷款等方式将资金提供给控股股东及其他关联人使用[11] 关联交易审批权限 - 公司与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（除关联担保），由总经理批准[26] - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（除关联担保），由董事会审议批准[26] - 公司与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（除关联担保），由董事会审议通过后提交股东会审议[27] 重大关联交易审议 - 重大关联交易（总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%）应经独立董事专门会议审议并全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[27] 财务资助与担保审议 - 公司向前款规定关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[28] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保需对方反担保[28] 委托理财规定 - 公司与关联人委托理财以额度计算标准，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[29] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[32] 关联交易处理流程 - 公司处理关联交易需经总经理例会或审计委员会、二分之一以上独立董事、董事会、股东会审议，相关文件交董事会办公室备案[30] 审计委员会职责 - 审计委员会发现董事会关联交易决定损害公司或股东权益，可质询董事会并向股东会报告[30] 关联交易审核要求 - 公司应了解交易标的真实状况、交易对方情况，依定价依据确定交易价格，必要时聘请中介机构审计或评估关联交易[35] - 公司不应审议权属不清、价格不公允、对方履约能力不明的关联交易[35] 免于审议和披露情况 - 九种关联交易可免于按关联交易方式审议和披露[35] 人员义务与责任 - 公司董事及高管有义务关注公司被关联方侵占利益问题，独立董事至少每季度查阅资金往来情况[37] - 公司因关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护性措施[37] - 董事会违反关联交易制度，审计委员会应责成改正，责任董事需赔偿损失[37] - 高级管理人员违反关联交易制度，董事会应责成改正，相关人员需赔偿损失[37] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数，货币单位一般指人民币[39] - 制度未尽事宜或抵触时，以法律法规、公司章程规定为准[39] - 制度由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起生效[40][41]

人员变动 - 2个交易日内披露董事、高管辞任情况[4] - 60日内完成董事补选[5] - 离职5个工作日内完成工作交接[6] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不超25%[8] - 上市1年内及离职半年内不得转让[8] 制度规则 - 制度经董事会审议通过后生效实施[10] - 规则由董事会负责解释[10]

项目中标概况 - 公司与保定市城乡建筑设计研究院组成的联合体中标“河北保定竞秀经济开发区机器人产业园及配套基础设施建设项目EPC工程总承包” [1] - 项目中标总金额为3.31亿元，公司中标金额为3.29亿元（建安工程费）[1] 项目影响与意义 - 项目中标有利于进一步巩固和提升公司在建设方面的业务量和业绩 [1] - 项目将对公司的业务发展及市场拓展产生积极作用 [1] - 项目将对公司未来经营业绩产生积极影响，为今后一个时期主营业务的稳定发展打好基础 [1]

公司中标新项目 - 公司联合保定市城乡建筑设计研究院中标河北保定竞秀经济开发区机器人产业园及配套基础设施建设项目EPC工程总承包 [1] - 中标金额约为3.31亿元人民币 [1] 公司业务结构 - 2025年1至6月份，公司营业收入主要来源于工程施工业务，占比90.76% [1] - 其他业务收入构成分别为：基础设施运营占比5.89%，商品销售占比3.0%，试验检测占比0.22%，其他业务占比0.07% [1] 公司市场数据 - 公司股票收盘价为6.23元人民币 [1] - 公司当前总市值为30亿元人民币 [1]