股东会投票方式 - 股东会除现场投票外提供网络投票方式[3] - 利用上交所网络投票系统提供投票方式[3] 投票时间 - 上交所交易系统投票平台网络投票在股东会召开当日交易时间段[9] - 上交所互联网投票平台网络投票在股东会召开当日9:15 - 15:00[15] 投票规则 - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[6] - 董事选举采用累积投票制，一股对应与应选董事人数相同选举票数[18] - 多账户股东按全部账户同类股份总数算选举票数[19] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[22] 后续安排 - 股东会结束后及时统计投票结果并披露决议公告[27] - 本细则经股东会审议通过生效实施[21]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[15] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[15] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[15] 临时报告报送情形 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需报送[19] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%需报送[19] 制度评估与培训 - 董事会每年对信息披露管理制度实施情况自我评估并披露[4] - 董事会秘书组织信息披露事务管理制度培训并备案[7] 发行与上市信息披露 - 公开发行证券申请注册/核准后至发行结束前发生重要事项需处理[12] - 申请证券上市交易需编制并公告上市公告书[13] - 非公开发行新股后应披露发行情况报告书[13] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动需及时预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常需披露财务数据或快报[20] 审计报告处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会作专项说明[21] 股东情况关注 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需关注[16] 信息披露程序 - 定期报告披露经确定时间、起草草案等程序[29] - 涉及董事会等决议的临时报告披露有特定程序[31] - 涉及重大事件且不需审批的临时报告披露有程序[31] - 控股子公司信息披露经报送资料、编制审查等程序[32] 信息更正与协调 - 公司发现已披露信息有误按临时报告程序发布更正等公告[33] - 董事会秘书协调实施信息披露事务管理制度[35] 信息披露责任 - 公司董事和董事会确保信息披露内容真实准确完整[35] - 审计委员会监督董事及高管履行信息披露职责[35] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化告知董事会[39] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况告知董事会[39] - 公司董事等持股5%以上股东及其一致行动人报送关联人名单及关系说明[39] - 通过委托等持有公司5%以上股份的股东或实际控制人告知委托人情况[39] 信息知情人范围 - 信息知情人含持有公司5%以上股份的股东及其董监高等[42] 违规处理 - 信息披露相关当事人失职致违规，可处分并要求赔偿[45] - 有关人员违规披露有虚假记载等信息致损失担责，犯罪追究刑责[50] - 公司聘请人员擅自披露信息致损失，公司保留追责权利[50] 会计师事务所处理 - 公司解聘会计师事务所说明更换原因并听取陈述意见[45] 档案管理 - 公司信息披露文件档案管理由信息披露事务管理部门负责[46]

选聘规则 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 选聘应采用能充分了解胜任能力的方式，经审计委员会审议同意，提交董事会审议，由股东会决定[3][7] - 选聘文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[15] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含），应在信息披露文件说明金额、定价原则、变化情况和原因[10] 人员任职 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际担任公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[11] - 公司发生重大资产重组等，相关审计人员服务期限应合并计算[11] 通知与变更 - 董事会审议通过变更会计师事务所议案后，提前15天书面通知前任[18] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[16] 监督评估 - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职情况评估报告[6] - 监督及评估审计工作并定期提交履职情况评估报告[16] - 监督选聘过程，违规情况及时报告董事会处理[16] 信息披露 - 应披露会计师事务所未实质性轮换审计项目合伙人等情况[17] - 应在年报中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[17] - 拟变更应在公告中详细披露相关信息[17] 后续事项 - 公司应对四种会计师事务所相关情形保持高度谨慎和关注[16] - 应合理安排新聘或续聘时间，避免影响定期报告披露[16] - 选聘的会计师事务所应按约定履行义务完成审计业务[16] - 本制度由公司董事会负责修订和解释，经审议通过后生效[19]

舆情管理 - 公司制订舆情管理制度应对舆情影响[2] - 董事会统一领导和协同应对舆情[4] - 董事长任舆情工作组组长负责决策部署[7] 处理流程 - 证券事务管理部门采集、分析和上报舆情信息[8] - 一般舆情由组长和董秘灵活处置，重大舆情组长召集会议决策[14] 相关规定 - 违反保密义务者受处分或追究法律责任[16] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[18]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 信息报送 - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案和备忘录[15] - 发现知情人违规2个工作日内报送情况及处理结果[18] 信息保存 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[18] 信息保密 - 提供未公开信息前明确保密义务及责任追究[20] - 控股股东等提供未披露信息应登记并保密[20] - 内幕信息公开前控制知情范围[17] - 控股股东等讨论重大事项控制知情范围[18] - 知情人负有保密责任，不得内幕交易[19] - 常接触内幕信息部门或人员有独立场所和设备[24] - 知情人保证电脑储存信息资料安全[21] - 内幕信息公布前机要人员不得外借文件资料[22] 违规处理 - 知情人违规给公司造成影响或损失给予处分并要求赔偿[24] - 擅自披露信息给公司造成损失保留追究责任权利[26]

公司基本信息 - 公司于2022年3月9日获批首次发行8329.1852万股人民币普通股，4月28日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为329,964,639元[8] - 公司已发行股份总数为329,964,639股，均为普通股，占总股本100%[21] 股权结构 - 发起人杨泽民持股5151.60万股，持股比例28.62%[16] - 发起人秦惠兰持股3959.51万股，持股比例22.00%[16] - 发起人杨耀持股1800.00万股，持股比例10.00%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 经股东会授权，董事会三年内可决定发行不超公司已发行股份50%的股份[20] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[23] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证[32] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼董事等给公司造成损失的行为[37] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可请求全资子公司监事会等向法院诉讼或自行起诉相关损害公司权益行为[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[52] - 出现特定情形时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[52] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[78] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[99] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知[113] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集[113] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[146][147] - 公司每年现金分配利润原则上不少于当年度可供分配利润的20%[150] - 董事会审议制定或修改利润分配政策须全体董事过半数表决通过方可提交股东会，股东会须经出席会议股东所持表决权的2/3以上表决通过[153] 其他事项 - 公司指定《中国证券报》等至少一家报纸及上海证券交易所官网为信息披露指定媒体[164] - 公司年度内部控制评价报告根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具[156] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[167]

资金占用制度 - 公司制定制度防控股股东等占用资金[3] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 控股股东不得侵占公司资金资产[5][6] 关联交易与担保 - 公司与关联方关联交易按规则决策实施[9] - 对外担保需经批准[9] 应对措施 - 发生大股东占用资金启动“占用即冻结”程序[9] - 内审部门每季度定期内审关联方资金占用情况[9] 决策与审计 - 二分之一以上独立董事等有权提请召开临时股东会[11] - 注册会计师审计时对关联方资金占用专项审计[12] 披露与处分 - 公司应在半年度和年度报告披露关联方资金占用情况[15] - 董事等协助侵占资产董事会视情节处分[21]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人等[7] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[8] 关联交易审批权限 - 总经理批准与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易[14] - 董事会批准与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[14] - 股东会批准与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易等[15] 关联交易定价与协议 - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等原则执行[11] - 公司进行关联交易应签订书面协议，主要条款变化需重新履行审批程序[13] 关联交易计算原则 - 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等按发生额连续12个月累计计算[18] - 其他关联交易按连续12个月累计计算原则适用相关规定[18] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露[29] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露[29] 关联交易审议要求 - 提交股东会审议的关联交易标的为股权资产，董事会需提交最近一年又一期财务报告审计报告（审计截止日距股东会召开日不超6个月）[23] - 关联交易标的为股权外其他非现金资产，董事会需提交评估报告（评估基准日距股东会召开日不超一年）[23] - 公司可在披露上一年度报告前，对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议，超预计金额需重新提交审议披露[26] - 公司与关联人签日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议及披露义务[26] 董事会审议关联交易 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行[32] - 应由董事会审议的关联交易事项，应先经公司过半数独立董事认可[21] - 审议关联交易的董事会会议决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人时，关联交易事项应提交股东会审议[34] 股东会审议关联交易 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数[35] 其他规定 - 公司与关联人发生3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（日常经营相关除外），应聘请中介机构评估或审计[16] - 公司聘请中介机构对交易标的审计或评估，部分情况可不进行[24] - 公司与关联人达成特定关联交易，可免予按关联交易方式审议[27] - 总经理和董事会行使职权应本着“勤勉尽责、公司利益至上”原则，并充分听取独立董事对关联交易公允性意见[37] - 总经理应将日常生产经营中涉及董事会审议的可能关联交易信息及资料充分披露给董事会[39] - 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行报告义务，董事会可根据公司实际不利影响给予处分[39] - 公司董事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益问题[39] - 因关联人占用或转移公司资金等造成损失，董事会应及时采取保护性措施并追究有关人员责任[39] - 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，股东会可根据公司实际不利影响给予处分[39] - 公司不得直接或通过子公司向董事或高级管理人员提供借款[39] - 公司与关联人交易应签订书面协议，明确双方权利义务及法律责任[39]

会议安排 - 公司应在独立董事专门会议召开前3天发会议材料和通知，紧急时可口头通知[5] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[7] - 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行[9] 参会规定 - 一名独立董事不得接受超过两名独立董事委托代为出席会议[10] 决策规则 - 特定事项经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意，方可提交董事会审议[11] - 独立董事行使部分特别职权应经专门会议过半数同意[4] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供的资料应至少保存十年[5] 报告披露 - 独立董事年度述职报告应在公司发出年度股东会通知时披露[9] 制度执行 - 制度自公司董事会决议通过之日起执行[10] - 制度由公司董事会负责解释[10]

制度目的与原则 - 制定投资者关系管理制度加强沟通、完善治理、实现价值与利益最大化[2] - 投资者关系工作遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 工作对象与沟通 - 工作对象包括投资者、证券服务机构及个人、媒体等[4] - 与投资者沟通方式有公告、股东会、说明会等[4][5] 说明会要求 - 特定情形下按规定召开投资者说明会[6] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[7] 工作内容与主体 - 工作内容是披露影响决策的相关信息[7] - 执行主体包括控股股东、董高人员等[10] 人员职责 - 董事长是工作第一负责人[11] - 工作人员需具备特定素质和技能[9] 工作开展 - 组织活动、处理诉求并反馈给董事会及管理层[10] - 董事等人员接受培训，负责人针对性指导[10] - 负责人关注媒体信息反馈给董事会及管理层[10] 其他协助 - 证券事务代表协助董事会秘书履职[10] - 其他部门及子公司协助工作[10] 信息管理 - 各部门确定内部信息反馈负责人并报告应披露事项[10] - 建立健全管理档案并按规定执行[10][11] 诉求处理与沟通 - 承担处理诉求首要责任并及时答复[13] - 区分宣传广告与媒体报道，必要时回应[13] - 通过多种方式沟通，借助互联网提效降本[13]