制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 适用范围 - 适用于公司多类人员[2] 差错情形 - 年报信息披露重大差错包括财务报告等多种情形[2] 责任追究 - 追究责任人责任情形有六种[5] - 从重或加重处理情形有四种[7] - 从轻、减轻或免于处理情形有四种[7] - 追究责任形式有六种[7][8] 处罚标准 - 相关人员出现责任追究事件可附带经济处罚[10] - 不同责任人出现重大差错有不同处罚标准[10] 参照执行 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度[13]

募集资金支取与使用 - 1次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额的20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[7] - 超过募集资金投资计划完成期限，且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司应对募投项目重新论证[10] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换自筹资金，应在6个月内实施[11] - 募投项目实施中以自筹资金支付后置换募集资金，应在6个月内实施[11] - 每十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超过超募资金总额的30%[17] - 单次补充流动资金时间不得超过十二个月[16] 现金管理与协议签订 - 现金管理产品期限不超过12个月[13] - 募集资金到账后1个月内，公司应与保荐人等签三方监管协议[6] - 协议签订后2个交易日内，公司应报告证券交易所备案并公告协议内容[7] - 原协议提前终止，公司应在2周内签新协议，新协议签订后2个交易日内报告备案并公告[7] - 公司使用闲置募集资金现金管理，应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[15] 节余募集资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）在募集资金净额10%以上，经审议通过方可使用[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，经审议通过方可使用[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[19] 监督与报告 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[28] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，提交审议后两个交易日内报告并公告[28] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放等情况出具鉴证报告，并与年报一并披露[28] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放等情况出具专项核查报告并披露[29] - 董事会应在收到鉴证报告后两个交易日内向证券交易所报告并公告，若有违规需公告相关情况及措施[29] - 保荐人或独立财务顾问在持续督导期内至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[29] 其他规定 - 募投项目进展情况需关注与募集资金投资计划进度的差异等多方面内容[30] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[30] - 公司应配合相关机构工作，提供必要资料[30] - 公司董事和高级管理人员应督促公司规范使用募集资金，违规致损应处分，必要时追究法律责任[30] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，与日后法律冲突按国家有关规定执行[32][33] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[34]

自愿信息披露制度内容 - 公司制定自愿信息披露管理制度规范行为保护权益[3] - 自愿信息披露指未达标准但维护投资者利益的披露[3] - 公司可披露与投资者决策有关且无冲突误导的信息[3] - 特定情形如新产品等可进行自愿信息披露[6] 审核与责任 - 审核与披露需经多部门多环节[8] - 董事长对自愿信息披露承担主要责任[10] - 董事会秘书负责组织和把关[10] - 总经理对经营决策事项公告负责[10] - 财务总监对财务信息把关[10] 文件管理 - 证券部保存披露文件资料不少于10年[12] 部门职责 - 各部门负责人是事务管理和报告第一责任人[15] - 各部门应指派专人整理资料提交证券事务部门[15] - 各部门需向董事会秘书报告信息[15] - 收集信息时各部门应按时提交配合[15] 制度执行与修订 - 未尽事宜按法规和章程等规定执行[15] - 冲突时以后者规定执行[15] - 制度由董事会负责修订和解释[15] - 制度经董事会审议通过生效及修订[15]

股份转让限制 - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[7] - 上市交易之日起1年内，董事和高管股份不得转让[6] - 离职后6个月内，董事和高管所持股份不得转让[6] - 公司或本人涉及违法犯罪未满6个月，股份不得转让[6] - 因公开谴责未满3个月或可能触及强制退市，股份不得转让[6] - 任职期间及届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增限售股计入次年基数[8] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内，董事和高管不得买卖股份[8] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内，董事和高管不得买卖股份[8] - 董高人员不得在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入[16][17] 信息披露与管理 - 董事和高管股份变动应在2个交易日内报告并公告[13] - 董事会秘书负责管理董高人员身份及持股数据，每季度检查买卖披露情况[16] - 董高人员应确保特定关系人不利用内幕信息买卖公司股份[16] - 董高人员应加强证券账户管理，及时申报账户及持股变动情况[16] 违规处理与制度说明 - 董高人员买卖公司股票违反制度，公司将视情节处分并报监管机构[17] - 制度未尽事宜依国家法律法规、规范性文件和公司章程执行[19] - 制度由董事会制定、修改并负责解释[19] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[19]

担保额度与审批 - 公司及其子公司对外担保总额原则上不超最近一期经审计合并报表净资产的50%，超此比例提交股东会审议[8] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保，须经股东会审批[10] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，须经股东会审批且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10][11] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保，须经股东会审批[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审批[10] 审批流程 - 董事会审议担保事项，须经出席会议2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[10] - 股东会审议为股东等关联方担保议案，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[11] - 以公司或子公司名义担保均由公司统一管理，未经批准不得对外担保[4] - 对外担保提交董事会审议，超权限报股东会批准[4][5] - 应由股东会审批的担保，先经董事会审议通过[10] 担保后续处理 - 被担保人不能履约，公司启动反担保追偿程序并报告董事会、公告[18] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[18] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司参加破产财产分配预先追偿[18] 责任追究 - 高管擅自越权签担保合同造成损害，追究法律责任[18] - 经办人擅自担保造成损失，向公司或股东承担法律责任[18] - 经办人怠于履职造成损失，董事会有权处分并要求赔偿[18] 制度相关 - 关联交易披露按证监会和上交所规定执行[21] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[21] - 制度由股东会授权董事会负责解释[21] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[21]

公司治理 - 设立董事会战略与投资委员会，由三名董事组成[3][4] - 战略发展委员会委员任期与董事会任期一致，可连选连任[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] - 需提前三日通知全体委员[12] 职责分工 - 战略发展委员会研究公司长期发展战略并提建议[7] - 投资评审小组负责重大投资决策前期准备并提供资料[9] - 战略发展委员会提案提交董事会审议决定[9] 组织架构 - 战略发展委员会可根据需要下设投资评审小组等工作组[5] 委员提名 - 战略发展委员会委员由董事长等提名[4]

股东会投票方式 - 股东会除现场投票外提供网络投票方式[3] - 利用上交所网络投票系统提供投票方式[3] 投票时间 - 上交所交易系统投票平台网络投票在股东会召开当日交易时间段[9] - 上交所互联网投票平台网络投票在股东会召开当日9:15 - 15:00[15] 投票规则 - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[6] - 董事选举采用累积投票制，一股对应与应选董事人数相同选举票数[18] - 多账户股东按全部账户同类股份总数算选举票数[19] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[22] 后续安排 - 股东会结束后及时统计投票结果并披露决议公告[27] - 本细则经股东会审议通过生效实施[21]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[15] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[15] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[15] 临时报告报送情形 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需报送[19] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%需报送[19] 制度评估与培训 - 董事会每年对信息披露管理制度实施情况自我评估并披露[4] - 董事会秘书组织信息披露事务管理制度培训并备案[7] 发行与上市信息披露 - 公开发行证券申请注册/核准后至发行结束前发生重要事项需处理[12] - 申请证券上市交易需编制并公告上市公告书[13] - 非公开发行新股后应披露发行情况报告书[13] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动需及时预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常需披露财务数据或快报[20] 审计报告处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会作专项说明[21] 股东情况关注 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需关注[16] 信息披露程序 - 定期报告披露经确定时间、起草草案等程序[29] - 涉及董事会等决议的临时报告披露有特定程序[31] - 涉及重大事件且不需审批的临时报告披露有程序[31] - 控股子公司信息披露经报送资料、编制审查等程序[32] 信息更正与协调 - 公司发现已披露信息有误按临时报告程序发布更正等公告[33] - 董事会秘书协调实施信息披露事务管理制度[35] 信息披露责任 - 公司董事和董事会确保信息披露内容真实准确完整[35] - 审计委员会监督董事及高管履行信息披露职责[35] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化告知董事会[39] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况告知董事会[39] - 公司董事等持股5%以上股东及其一致行动人报送关联人名单及关系说明[39] - 通过委托等持有公司5%以上股份的股东或实际控制人告知委托人情况[39] 信息知情人范围 - 信息知情人含持有公司5%以上股份的股东及其董监高等[42] 违规处理 - 信息披露相关当事人失职致违规，可处分并要求赔偿[45] - 有关人员违规披露有虚假记载等信息致损失担责，犯罪追究刑责[50] - 公司聘请人员擅自披露信息致损失，公司保留追责权利[50] 会计师事务所处理 - 公司解聘会计师事务所说明更换原因并听取陈述意见[45] 档案管理 - 公司信息披露文件档案管理由信息披露事务管理部门负责[46]

选聘规则 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 选聘应采用能充分了解胜任能力的方式，经审计委员会审议同意，提交董事会审议，由股东会决定[3][7] - 选聘文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[15] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含），应在信息披露文件说明金额、定价原则、变化情况和原因[10] 人员任职 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际担任公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[11] - 公司发生重大资产重组等，相关审计人员服务期限应合并计算[11] 通知与变更 - 董事会审议通过变更会计师事务所议案后，提前15天书面通知前任[18] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[16] 监督评估 - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职情况评估报告[6] - 监督及评估审计工作并定期提交履职情况评估报告[16] - 监督选聘过程，违规情况及时报告董事会处理[16] 信息披露 - 应披露会计师事务所未实质性轮换审计项目合伙人等情况[17] - 应在年报中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[17] - 拟变更应在公告中详细披露相关信息[17] 后续事项 - 公司应对四种会计师事务所相关情形保持高度谨慎和关注[16] - 应合理安排新聘或续聘时间，避免影响定期报告披露[16] - 选聘的会计师事务所应按约定履行义务完成审计业务[16] - 本制度由公司董事会负责修订和解释，经审议通过后生效[19]

舆情管理 - 公司制订舆情管理制度应对舆情影响[2] - 董事会统一领导和协同应对舆情[4] - 董事长任舆情工作组组长负责决策部署[7] 处理流程 - 证券事务管理部门采集、分析和上报舆情信息[8] - 一般舆情由组长和董秘灵活处置，重大舆情组长召集会议决策[14] 相关规定 - 违反保密义务者受处分或追究法律责任[16] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[18]