业务目的与限制 - 开展远期结售汇业务以规避汇率风险，不单纯以盈利为目的[5] - 合约外币金额不超生产经营采购或销售合同约定外汇收/付款总额的80%[7] - 最长交割期限不超六个月[7] 审议规则 - 预计动用保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润超50%且超500万元，需董事会审议后提交股东会[8] - 预计任一交易日最高合约价值占最近一期经审计净资产超50%且超5000万元，需董事会审议后提交股东会[8] - 从事非套期保值目的业务，需董事会审议后提交股东会[8] 额度与期限 - 相关额度使用期限不超12个月，任一时点金额不超已审议额度[9] 报告与审查 - 财务部门每月15日前上报上月交易情况[13] - 审计部门每季度或不定期审查并报告[13] - 确认损益及浮动亏损达最近一年经审计净利润10%且超1000万元，财务向总经理及董事会报告，董事会披露[15] 其他规定 - 亏损时重新评估有效性并披露未抵销原因及价值变动情况[16] - 披露定期报告时可全面披露业务效果[16] - 参与人员遵守保密制度[21] - 操作及相关人员相互独立，由董事会等监督[21] - 财务按合约与银行及时结算[21] - 汇率波动时财务分析上报，总经理提出措施[21] - 亏损或潜亏占最近一个会计年度经审计净利润10%以上或超1000万，财务报告[21] - 制度与法规抵触按法规执行，董事会修订[22] - 制度由董事会解释，自审议通过之日起生效[23]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事占多数并担任召集人，召集人应为会计专业人士[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[6] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 审计委员会下设机构 - 下设审计部负责日常工作联络和会议组织等[9] 监督与评估职责 - 监督及评估外部审计机构工作，每年至少开一次无管理层参加的单独沟通会议[8] - 监督及评估内部审计工作，指导和监督内部审计制度建立实施[11] 审计报告提交 - 内部审计机构每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[9] - 至少每季度报告一次，年度结束后提交工作报告[12] 检查与评估 - 督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施和大额资金往来情况检查一次[10] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[10] 财务信息审核 - 负责审核公司财务信息及其披露等事项，部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] 会议安排 - 定期会议每季度至少召开一次，两名以上委员提议或主任委员认为必要时可开临时会议[21] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[23] 其他事项 - 公司披露年度报告时应在网站披露董事会审计委员会年度履职情况[17] - 会议记录保存期限至少为十年[26] - 审计部为决策提供公司相关财务报告等书面资料[17][18] - 对财务报告真实性、完整性和准确性提意见，关注重大会计和审计问题[12] - 评估公司内部控制制度设计适当性，审阅报告并督促内控缺陷整改[13][14] - 协调管理层、内部审计部门与外部审计机构的沟通[14] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[26]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[2] - 八种情形下应召开临时会议[2][7] - 董事长应在接到提议十日内召集主持临时会议[3][6] - 召开定期和临时会议分别提前十日和五日通知[11] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[12] 会议出席 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[22] - 董事因故不能出席应书面委托其他董事，一名董事不得接受超两名董事委托[16][19] - 审议关联交易时关联董事应回避，非关联董事不得委托关联董事[18] - 独立董事不得委托非独立董事，非独立董事不得接受独立董事委托[18] 会议表决 - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[25] - 董事会审议通过提案形成决议须经全体董事过半数同意[28] - 董事会对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[30] - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[31] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况可要求暂缓表决[33] 会议记录与公告 - 董事会会议可全程录音[35] - 董事会秘书应安排人员记录会议，记录内容包括日期、出席董事等[31] - 与会董事应确认会议记录和决议记录，有不同意见可书面说明[30] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[32] 档案保存与规则生效 - 董事会会议档案由证券事务管理部门保存，保存期限为十年以上[38] - 本规则自股东会批准后生效，由公司董事会负责解释[36][37]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事项管理制度[3] - 办理需符合特定条件，知情人应履行相关义务[4] - 申请需填审批表、提交资料，保存登记材料不少于十年[5] 处理流程 - 决定处理由董事会秘书登记，董事长签字后归档[6] - 登记事项包括豁免披露方式等[6] 后续要求 - 原因消除应及时核实并披露，报告公告后十日内报送材料[7][9] 违规处罚 - 违规作暂缓、豁免处理或未报告致错误疏漏将处罚[11]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，董事会秘书1名，财务负责人1名[3] - 兼任总经理等高级管理人员的董事人数总计不得超董事总数二分之一[8] 任期与解聘 - 总经理及高级管理人员每届任期3年，可连聘连任[7] - 解聘总经理由董事长提建议，董事会决定[7][8] - 解聘副总经理、财务负责人由总经理提建议，董事会决定[7][8] - 解聘董事会秘书由董事长提建议，董事会决定[7][8] 职责与义务 - 总经理行使主持生产经营管理等职权[10] - 总经理应报告重大合同、资金运用和亏损情况[14][21] - 高级管理人员对公司负有忠实义务，违反收入归公司[17] - 总经理对公司负有勤勉义务，违反收入归公司[19] 会议相关 - 总经理办公会需三分之一以上应出席人员出席方可举行[26] - 总经理办公会原则上每月一次，可随时召集[27] - 总经理办公会记录保存三年[30] 绩效与薪酬 - 总经理绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责[33] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[34]

薪酬制度 - 公司高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于50%[6] - 股东会审议董事薪酬考核与方案，董事会审议高管的[3] - 薪酬与考核委员会制定考核标准与政策并提建议[3] 薪酬发放 - 独立董事实行津贴制，费用按月支付，履职费公司承担[7] - 高级管理人员基本薪酬按月发，绩效薪酬按年发[7] 薪酬调整与激励 - 薪酬调整参考同行业增幅、通胀及公司盈利状况等[9] - 公司可设专项奖励或惩罚，绩效薪酬与激励以评价为依据[9] 责任追究 - 公司对非独立董事和高级管理人员实行责任追究制度[12]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 独立董事补选 - 独立董事比例不符规定，公司六十日内完成补选[5] 提名委员会职责 - 拟定董高选择标准和程序，遴选审核并提建议[7] 会议相关 - 提前三天通知，主任委员主持[12] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] 其他 - 必要时可聘中介，费用公司支付[18] - 细则经董事会审议通过生效及修改[24]

经营投资审批标准 - 股东会批准标准含资产总额占比等多项指标达50%以上等情况[8][9] - 董事会批准标准含资产总额占比等多项指标达10%以上等情况[10][11] - 未达董事会标准，董事会可授权总经理审批[12] 子公司及参股公司规定 - 子公司经营投资行为视同公司行为，参股公司按比例执行标准[12] 对外捐赠管理 - 预算内捐赠按金额分董事长/总经理、董事会、股东会审批[14] - 超预算紧急捐赠经董事长批准，联签并履行程序[14] 投资项目要求 - 实施前需市场调查、报总经理办公会审议后审批[16] - 符合产业政策、公司战略和年度计划[17] - 经论证有前景和效益且具备必要条件[17] - 需会计师事务所财务评价和法律顾问法律意见[17] 投资项目执行与监督 - 重大事项决策由总经理签署文件[19] - 业务部门执行决策并制定计划，财务调配资金[19] - 审计部门定期内部审计，项目单位定期报告[19][20] - 总经理组织考核和奖惩[20]

公司治理制度修订 - 公司拟取消监事会，需股东会审议，审议前监事会成员继续履职[1][2] - 公司拟修订《公司章程》及其附件部分条款，需股东会审议[3] - 公司制定、修订部分治理制度，6项修订和3项新制定制度需股东会审议[4][5][6] 公司章程修订内容 - 修订后公司住所为重庆市长寿区晏家街道齐心东路10号，邮编401220[8] - 修订后公司注册资本为人民币329,964,639万元[8] - 修订后公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任[8] - 新增法定代表人相关民事责任及追偿规定[8] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形可书面请求相关机构诉讼或自己直接诉讼[10] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可直接诉讼[10] 控股股东与实际控制人规定 - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违规应赔偿[11] - 应依法行使权利、履行承诺、披露信息等[11] 股东会相关规定 - 董事会收到提案后10日内书面反馈，同意召开应5日内发通知[12][13] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[12][13][14] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东特定情况可自行召集主持，决议公告前持股不低于10%[13] - 单独或合并持有1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 董事会相关规定 - 董事每届任期3年，可连选连任[14] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数50%[15] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[16] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生[16] - 特定股东及亲属不得担任独立董事，需有五年以上相关工作经验[17][18] - 独立董事部分职权需全体过半数同意[19] 专门委员会规定 - 审计委员会3人，2名独立董事，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席，决议过半数通过[20][21] - 战略与投资委员会3人，1名独立董事[21] - 提名委员会3人，独立董事过半数[22] - 薪酬与考核委员会3人，独立董事过半数[22] 公司运营规定 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[24] - 减少注册资本弥补亏损后，公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[24] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[25] 董事会临时会议 - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议时，董事会应召开临时会议[25] 监事会规定 - 监事任期每届3年，可连选连任[26] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[26][27] - 监事会审核公司定期报告并提书面意见[27] - 监事会每6个月至少开一次会，决议需过半数监事通过，会议记录保存10年[28] - 监事会会议通知含日期、地点等，方式参照董事会会议通知[29]

关联交易 - 2025年向四川明珠购原材料预计9500万元，实际3804.90万元[6] - 2025年向深圳南海和望变万家销售预计2000万和500万，实际为0[6] - 2026年向四川明珠购原材料、服务预计7200万元[8] 关联方情况 - 四川明珠2024 - 2025年9月营收、利润、资产负债率等数据[10] - 截止2025年11月30日，四川明珠因夏强持股成关联人[10] 其他 - 2025年12月9日通过2026年度日常关联交易议案[3] - 2026年日常关联交易不影响独立性和持续经营能力[14]