事件概述 - 2025年12月12日，庆铃汽车集团与望变电气集团举行了首批200台“铃界超充重卡”的量产交车仪式 [1] - 该事件标志着超充技术实现规模化商业落地，是重庆市推进重卡运输全面电动化与绿色转型的关键里程碑 [1] 政策与战略背景 - 重庆市委、市政府将新能源商用车产业纳入“33618”现代制造业集群体系重点培育范畴 [1] - 市委六届八次会议在“十五五”规划建议中明确提出“打造具有全球影响力的智能网联新能源汽车之都”的目标 [1] 产品核心优势 - **动力续航**：依托华为超充技术，实现“15分钟充电300度”，解决电动重卡“充电慢、续航短”的行业难题 [1] - **可靠耐用**：基于四十年商用车制造经验，针对钢铁物流、码头、矿山等复杂工况进行专项强化设计，确保重载、连续作业下的稳定性能与高出勤率 [2] - **智能安全**：搭载自主研发的智能网联平台，实现远程诊断、能耗管理、调度优化等全流程智能管控，并集成多项主动安全技术 [2] - **绿色高效**：实现零排放运行，借助超充技术与庆铃博世高效电驱系统协同，达成“1度电行驶1.2公里”的优异能效，显著降低全生命周期使用成本 [2] 合作与生态构建 - 此次合作被视为重庆重卡超充生态的正式启航 [2] - 庆铃汽车表示愿与各方伙伴携手，共同构建“车—桩—运—场景”一体化超充重卡新生态，为产业绿色转型与高质量发展提供方案 [2] 参与方 - 出席活动的嘉宾包括重庆市经信委、九龙坡区政府相关领导，庆铃汽车集团董事长罗宇光，望变电气集团党委书记兼望来充重庆科技董事长刘柏林，以及华为数字能源重庆公司总经理吴仕生 [4]

公司治理 - 拟取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使相关职权[19] - 拟修订《公司章程》及其附件部分条款[19] - 拟制定、修订部分公司治理制度[24] 股权激励与股份变动 - 拟终止2024年限制性股票激励计划，回购注销231.6万股，注销238.6万股[27][28] - 4名激励对象放弃认购7万股限制性股票需注销[28] - 2024年7月2日每10股派发现金红利1.5元，2025年6月24日每10股派发现金红利0.5元[28][29] - 回购价格调整为7.89元/股，预计支付回购总金额1827.324万元[31] - 回购注销后，有限售条件流通股减少231.6万股，无限售条件流通股减少7万股，总股本减少238.6万股[33] - 2023年11月2日至2024年4月20日回购320.2768万股，占总股本0.9613%，支付资金5029.924128万元[37] - 2024年限制性股票激励计划使用回购股份320万股，尚余2768股未使用[39] - 注销2768股后，无限售条件流通股和总股本均减少2768股[42] 授信与担保 - 2026年预计向金融机构申请不超过80亿元综合授信额度[48] - 2026年预计为子公司提供不超过30亿元新增担保额度[48] - 望变电气对黔南望江变压器新增担保额度2亿元，占上市公司净资产比例8.29%[53] - 望变电气对云南变压器电气新增担保额度18亿元，占上市公司净资产比例74.59%[55] - 望变电气对望来充（重庆）科技新增担保额度6亿元，占上市公司净资产比例24.86%[55] - 望变电气对重庆惠泽电器新增担保额度4亿元，占上市公司净资产比例16.58%[55] - 公司申请授信额度有效期为2026年1月1日至2026年12月31日[48] - 公司为子公司担保额度有效期为2026年1月1日至2026年12月31日[51] - 截至2025年11月30日，公司及子公司担保总额150000万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的62.16%；担保余额64172.59万元，占比26.59%[66] 子公司业绩 - 云南变压器电气2025年9月30日资产总额20.38亿元，负债总额13.86亿元，净资产6.53亿元，营业收入8.91亿元[57] - 望来充（重庆）科技2025年9月30日资产总额499.79万元，负债总额0.87万元，净资产498.91万元，净利润 -1.09万元[60] - 黔南望江变压器2025年9月30日资产总额7468.15万元，2024年12月31日为4769.74万元[61] - 黔南望江变压器2025年9月30日负债总额3897.98万元，2024年12月31日为956.67万元[61] - 黔南望江变压器2025年9月30日净资产3570.17万元，2024年12月31日为3813.08万元[61] - 黔南望江变压器2025年1 - 9月营业收入4214.00万元，2024年1 - 12月为5775.55万元[61] - 黔南望江变压器2025年1 - 9月净利润 - 279.23万元，2024年1 - 12月为 - 311.09万元[61] 公司业绩 - 公司2025年9月30日资产总额18581.49万元，2024年12月31日为18438.98万元[65] - 公司2025年9月30日负债总额14092.22万元，2024年12月31日为14025.05万元[65] - 公司2025年9月30日净资产4489.26万元，2024年12月31日为4413.92万元[65] - 公司2025年1 - 9月营业收入6777.33万元，2024年1 - 12月为10800.54万元[65]

公司公告核心内容 - 望变电气于12月10日晚间发布公告，计划注销股份回购计划中已回购但未使用的2768股股票 [2][4] - 该注销议案尚需提交公司股东大会审议通过 [2][4] 信息来源 - 以上信息来源于证券日报 [2][5]

公司公告核心内容 - 公司董事会审议通过终止2024年限制性股票激励计划 [1] - 公司将回购已授予但未解锁的限制性股票2,316,000股 [1] - 回购价格调整为每股7.89元 [1] - 公司将注销已授予未解锁的2,316,000股及未授予的70,000股，合计2,386,000股股票 [1] - 本次回购注销事项尚需提交股东大会审议 [1]

独立董事会议安排 - 应在会前3天发材料和通知，紧急情况不受限[1] - 半数以上独立董事出席方可举行[3] - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[3] 会议召集主持 - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[3] - 召集人认为必要或两人以上提议可开临时会议[3] 会议表决 - 表决可记名投票或举手，有要求时应投票[4] - 行使部分特别职权需过半数同意[4] 资料保存与披露 - 工作记录及资料至少保存10年[5] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[9] 事项审议 - 关联交易等经全体过半数同意后提交董事会审议[3]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员[4] 职责与义务 - 负责信息披露、投资者关系管理等事宜[5] - 对公司负有忠实和勤勉义务[6] 任职与聘任 - 特定情形人士不得担任，如近三年受证监会行政处罚[13] - 由董事长提名，董事会聘任，首次上市或原任离职后三个月内完成[16] 辞职与解聘 - 辞职原则上提前三个月提交书面申请[16] - 公司应在特定情形起一个月内解聘[20] 其他规定 - 聘任时应聘任证券事务代表协助履职[16] - 工作制度经董事会审议通过后生效[19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 提议与反馈 - 董事会收到相关提议后应在十日内反馈[6][7][8] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[6][8] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[11] 股东召集条件 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集股东会，需连续持股90日以上，且召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8][9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到后两日内发出补充通知[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[11][16][20] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[15] 延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现需在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[18] 会议费用 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[11] 主持人推举 - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持股东会[22] - 现场出席股东会有表决权过半数股东同意，可推举一人担任主持人继续开会[23] - 董事长、副董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[24] 投票权征集与行使限制 - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[29] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[27] 会议记录与决议撤销 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[32] - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[33] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露结果[29] 表决结果 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[29] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[38] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[39] 董事提名 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人，人数有限制[40] - 股东提名董事候选人须于股东会召开十日前书面提交意图及简历[40] 董事选举 - 选举两名及以上董事应采用累积投票制，中小股东选举独立董事表决情况单独计票披露[41] 决议实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后两个月内实施[49] 授权委托 - 代理投票授权委托书经公证的需在会议召开前24小时备置指定处[60] 股东参与 - 股东未登记可通过网络投票方式参与表决[64] 会议执行 - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施[56] 督促检查 - 董事长对股东会决议执行情况督促检查，必要时召集董事会临时会议审议汇报[58] 信息公布 - 公告、通知等在符合规定媒体和上交所网站公布信息[61] 议事规则 - 议事规则自股东会审议通过之日起生效实施[80] - 议事规则由公司董事会负责解释[81] 会议秩序 - 发言股东或代理人先介绍相关情况再发表观点[57] - 公司召开股东会应朴素从简，不给股东额外经济利益[57] - 董事会保证股东会正常秩序，干扰等情况通知公安处理[57] 会议进程 - 主持人可根据进程和时间宣布暂时休会或必要时宣布休会[57] - 股东会全部议案表决结果无异议后主持人宣布散会[57]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，公司收到日生效，两交易日内披露[3] - 致董事会成员不足法定人数，原董事履职，公司六十日内补选[3] 人员解任 - 股东会解任董事、董事会解任高管，决议作出日生效[7] 离职交接 - 离职生效后五个工作日内移交文件并签署交接文件[9] 离任审计 - 离职前涉重大事项，审计委员会可启动离任审计并报告董事会[9] 股份转让 - 离职后半年内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职，任期内和届满后半年每年转让不超25%[13] 异议复核 - 对追责决定有异议，可十五日内申请复核[16] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效实施，由董事会解释修订[17]

独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）任职，每年现场工作时间不少于15日[2] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 以会计专业人士身份被提名，有经济管理方面高级职称需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的相关人员不得担任[7] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的不得担任[9] - 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得担任[9] 提名与选举 - 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[11] - 提名人在提名前应征得被提名人同意并审慎核实相关情况[12] - 公司最迟应在发布选举独立董事的股东会通知公告时，向上海证券交易所提交候选人有关材料[12] - 连续任职满六年，自事实发生之日起36个月内不得被提名为候选人，首次公开发行上市前已任职的，任职时间连续计算[14] - 公司股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[15] 任期与补选 - 每届任期三年，可连选连任，但不得超过六年[15] - 任期届满前被解除职务或辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[16] 履职与报告 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[27] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[30] - 履职遇特定情形应向上交所报告，如被公司免职且认为理由不当等[31][33] 职权行使 - 行使部分职权应取得全体独立董事过半数同意，相关事项经独立董事专门会议审议[19][23] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 董事会会议前可与董事会秘书沟通，董事会应反馈落实情况[28] 履职保障 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持，保障其知情权[35][33] - 应及时向独立董事发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供资料，会议资料保存至少十年[34] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[34] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向董事会说明或向监管报告[35][37] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[37] 津贴与费用 - 不得从公司及其相关方取得其他利益，除规定津贴外[38] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[41] - 公司给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[41]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[3] 补选规定 - 独立董事辞职或被解职致比例不符，公司60日内完成补选[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，会前三天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[12] 职责权限 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[6] - 董事薪酬报董事会同意后提交股东会审议[6] - 高管薪酬方案报董事会审议通过[6] 考评流程 - 先述职和自评，再绩效评价，最后报董事会[9] 生效修改 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[15]