第四届董事会 第十二次会议资料 重庆望变电气（集团）股份有限公司 董事会关于 2024 年度对会计师事务所履职情 况评估报告 重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健会所"） 作为公司 2024 年度财务及内部控制审计机构。根据相关法律、 法规及规章制度的规定，公司对天健会所 2024 年度履职情况进 行了评估。经评估，公司认为天健会所具备为上市公司提供审计 服务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况， 恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各 项审计工作，具体情况如下： 一、资质条件 天健会所成立于 2011 年 7 月 18 日，组织形式为特殊普通合 伙，注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号，首 席合伙人为钟建国。 截至 2024 年 12 月 31 日，天健会所共有合伙人 241 人，注 册会计师 2356 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会 计师人数有 904 人。 2023 年度业务总收入：34.83 亿元，2023 年度审计业务收 入：30.99 亿元，2023 年度证券业务收 ...

重庆望变电气（集团）股份有限公司 董事会关于 2024 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和上海证券交易所印发的 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上 证发〔2023〕193 号）的规定，将本公司 2024 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可〔2022〕490 号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司 采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存 托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行股份人民币普通 股（A 股）股票 83,291,852 股，发行价为每股人民币 11.86 元，共计募集资金 987,841,364.72 元，坐扣承销和保荐费用 103,41 ...

公司代码：603191 公司简称：望变电气 重庆望变电气（集团）股份有限公司 2024年度内部控制评价报告 重庆望变电气（集团）股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于 ...

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2025-017 重庆望变电气（集团）股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次股票上市类型为 首发 股份；股票认购方式为 网下 ，上市股数为 143,911,541股。 本次股票上市流通总数为143,911,541股。 本次股票上市流通日期为2025 年 4 月 28 日。 一、本次限售股上市类型 经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆望变电气（集团）股份有限公司 首次公开发行股票批复》（证监许可[2022]490号）核准，并经上海证券交易所同 意，重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"望变电气"）首次向 社会公众公开发行普通股（A股）股票83,291,852股，并于2022年4月28日在上海 证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本为333,167,407股，其中有限售 条件流通股249,875,555股，占公司发行后总股本的75.00%，无限售条件流通股 83,291,8 ...

一、本次限售股上市类型 中信证券股份有限公司 关于重庆望变电气（集团）股份有限公司 首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券""保荐人"）作为重庆望变 电气（集团）股份有限公司（以下简称"望变电气""公司"）首次公开发行股 票并上市的保荐人，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》 以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导（2025 年 3 月修订）》等有关规定，对望变电气首次公开发行股票部分限售股上市流通的事 项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下： 经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆望变电气（集团）股份有限公司 首次公开发行股票批复》（证监许可[2022]490 号）批准，望变电气首次向社会 公众公开发行普通股（A 股）股票 83,291,852 股，并于 2022 年 4 月 28 日在上海 证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本为 333,167,407 股，其中有限售 条件流通股 249,875,555 股，占公司发行后总股本的 75.00%，无限售条件流通股 83,291,852 股，占公 ...

文章核心观点 公司2025年3月新增对外担保2.1亿元，截至3月末对外担保余额4.17亿元，均为对子公司担保，担保是为满足子公司经营需求，风险总体可控 [1][3][16] 担保情况概述 公司对外担保总额及内部决策程序履行情况 - 2024年11月26日公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过2025年度为子公司惠泽电器、黔南望江、云变电气提供担保额度的议案，额度有效期为2025年1月1日至12月31日，该担保事项已获2024年第三次临时股东会审议通过 [2] 本月对外担保进展情况 - 2025年3月公司及下属子公司新增对外担保2.1亿元，分别为云变电气向光大银行昆明分行、黑林铺信用社、广发银行昆明支行借款提供担保，以及为黔南望江向光大银行贵阳分行综合授信提供担保 [3] - 上述担保无反担保，云变电气其他股东未提供对应比例担保 [4] - 担保事项在股东会授权范围及有效期内，无需再次提交审议 [5] 担保预计的实际发生情况 - 截止2025年3月末，披露了公司对外担保的实际发生情况 [6] 被担保人基本情况 云变电气 - 成立于1999年1月23日，注册资本1.00413641亿元，公司持股79.97%，经营范围包括变压器生产销售等 [6] - 披露了最近一年及一期的财务数据 [7] 黔南望江 - 成立于2007年8月21日，注册资本6000万元，公司100%持股，经营范围包括变压器制造销售等 [7][8] - 披露了最近一年一期主要财务指标 [9] 本月签署的《保证合同》主要内容 光大银行昆明分行《保证合同》 - 保证人为公司，保证方式为连带保证责任，担保范围包括主债权本金及利息等，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年 [9] 黑林铺信用社《保证合同》 - 保证人为公司，保证方式为连带保证责任，担保范围包括债权本金及利息等，担保期限为借款期限届满之日起三年 [10][11] 广发银行昆明支行《最高额保证合同》 - 保证人为公司，保证方式为连带保证责任，担保范围包括主债权本金及利息等，担保期限为债务人履行债务期限届满之日起三年 [13][14] 光大银行贵阳分行《最高额保证合同》 - 保证人为公司，保证方式为连带保证责任，担保范围包括主债权本金及利息等，保证期限为具体授信业务债务履行期限届满之日起三年 [15] 担保的必要性和合理性 - 新增对外担保是为满足子公司日常生产经营需要，符合公司发展战略，风险可控，不会对公司及股东造成重大不利影响 [16] 累计对外担保数量及逾期担保的数量 - 截至2025年3月末，公司对外担保均为对子公司担保，累计担保总额6.75亿元，担保余额4.170115亿元，占最近一期经审计净资产的17.44%，无逾期担保 [17] - 截止2025年3月末，公司及子公司可用担保额度为11.9亿元 [17]

担保数据 - 2025年3月新增对外担保2.1亿元[3] - 截止2025年3月末对外担保余额4.170115亿元，占净资产17.44%[3] - 对资产负债率超70%单位担保余额0.373167亿元，占净资产1.56%[3] - 2025年为惠泽电器、黔南望江、云变电气担保新增额度分别不超1亿、2亿、12亿元[4] - 截至2025年3月末累计担保总额6.75亿元[23] - 截至2025年3月末担保余额4.170115亿元[23] - 截至2025年3月末担保余额占净资产17.44%[23] - 截止2025年3月末可用担保额度11.9亿元[24] - 润泽电器、黔南望江和云变电气可用担保额度分别为1亿、1.8亿和9.1亿元[24] 被担保公司情况 - 云变电气2024年9月30日资产总额16.383317亿元，负债9.330904亿元，净资产7.052413亿元[12] - 云变电气2024年1 - 9月营收6.077493亿元，净利润0.221155亿元[12] - 黔南望江2024年9月30日资产总额1.91318亿元，负债1.477967亿元，净资产0.435213亿元[14] - 黔南望江2024年1 - 9月营收0.749637亿元，净利润0.00092亿元[14] 担保合同 - 为云变电气与光大银行昆明分行借款提供不超2000万元连带责任担保[5] - 为黔南望江与光大银行贵阳分行综合授信提供不超2000万元连带责任担保[6] - 黑林铺信用社《保证合同》主债权本金最高额7000万元[16] - 广发银行昆明支行《最高额保证合同》主债权最高本金余额1亿元[18] - 光大银行贵阳分行《最高额保证合同》主债权最高本金余额2000万元[21] 担保目的与状态 - 本月新增对外担保为满足子公司日常生产经营需要[22] - 截至2025年3月末不存在逾期担保[23]

纪要涉及的公司 望变电气、光明电器 纪要提到的核心观点和论据 - **业绩表现**：2024年光明电器整体业绩承压，配电板块受铜价波动和工业项目放缓影响表现欠佳，硅钢板块价格上涨不明显且募投项目折旧增加财务压力；2024年变压器业务收入约13亿元未达预期，2025年一季度同比正常增速，预计全年收入增长20 - 30%，目标15 - 16亿元；2025年整体收入目标45亿元，同比增长约35% [2][4][13][14] - **市场转型**：公司从工业侧和房地产转向两网、新能源等领域，与三桶油、三大运营商合作，拓展铁路领域，2024 - 2025年铁路领域增速达15 - 20% [2][4] - **数据中心业务**：主要与三大运营商合作，2024年订单额约1亿多元，占营收比例不高，未来将拓展与大型互联网公司合作 [2][5][6] - **取向硅钢市场**：国际市场2025年底或2026年初海外厂商释放产能拉动需求，国内能源政策推动高牌号使用占比增加；高牌号价格预计持续上涨但因下游变压器厂受铜价承压涨价慢，恢复到2019年价格需时间，普通牌号价格预计持平 [7] - **气象硅钢产能**：产能18万吨，2024年产量约16万吨，2025年预计达17 - 18万吨满负荷生产 [2][8] - **变压器制造**：变压器制造需外采部分取向硅钢，每台大致需0.8 - 1.2公斤，比例因产品规格而异 [9] - **新产品研发**：推出四款应用于智能输配电领域新品，预计未来三年销售额超20亿元，输配电业务整体增速稳定在20 - 30%，成套设备板块增速翻倍 [3][10][11] - **盈利能力**：输配电业务盈利能力取决于市场消纳，目前部分高毛利率产品占比提升，但毛利从15 - 21%涨到25%概率不大；2025年取向硅钢中高排号占比提升对盈利有积极影响；公司整体过去最高毛利率超30%，目前数字电业务国内毛利15 - 21%，东南亚输配电业务2024年毛利率约35%，云店主变设备毛利25%左右 [15][17] - **海外市场**：2024年输配电业务出口收入超1亿元，东南亚地区实现约35%高利润，因海外供不应求及对手价格高；计划自主开拓和跟随云店出口项目开拓国际市场 [18] - **盈利趋势**：2024年是低点，预计盈利拐点在2025年下半年显现，随着订单回升、牌号占比增加和产能提升将改善 [19] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **业务结构**：高毛利产品主要是新能源相关新品，数据中心毛利率17 - 18%不高，新品因下游客户需求增加 [16] - **竞争优势**：在输配电及控制设备领域，公司应用领域全面，有全产业链布局利于成本控制，产品线比正泰等竞争对手更全面 [21][22]

关联交易预计 - 2025年3月4日通过增加2025年度日常关联交易预计议案[3] - 2025年向关联人销售产品预计总金额为2500万元[5] 关联方信息 - 南海电气注册资本1500万，公司持股35%[6] - 望变万家注册资本2000万，公司持股5%[7] 其他要点 - 关联交易定价按同行价协商或成本加利润确定[9] - 增加关联交易不影响独立性和经营成果[11] - 本次关联交易无需提交股东会审议[2]

担保现状 - 截至2025年2月末，公司对外担保余额26,539.76万元，均为对子公司担保[3] - 截至2025年2月28日，公司对外担保总额46,500万元，担保余额占净资产11.10%[3] - 对资产负债率超70%单位担保余额4,411.59万元，占净资产1.85%[3] 新增担保额度 - 2025年度为惠泽电器新增担保额度不超1亿元[4] - 2025年度为黔南望江新增担保额度不超2亿元[4] - 2025年度为云变电气新增担保额度不超12亿元[4] 子公司担保情况 - 截至2025年2月末，望变电气对黔南望江累计担保总额11,000万元，余额4,411.59万元[6] - 截至2025年2月末，望变电气对云变电气累计担保总额35,500万元，余额22,128.17万元[6] 其他 - 2025年2月公司及子公司无新增对外担保[3][5] - 截至2025年2月末，公司及子公司可用担保额度为140,000万元[7]