9月7日晚间，*ST步森公告，拟向南通二纺机有限公司出售陕西步森35%的股权（标的资产），经初步测算，交易预计构成重大资产重组。 公告称，上述交易不涉及公司发行股份，不构成重组上市，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。公司股票不停牌。 来源：公司公告 聚焦主业改善流动性 *ST步森表示，本次交易是基于公司未来发展的安排，有利于公司进一步聚焦主业、改善流动性、优化资产结构，集中资源进一步聚焦发展公司自有服装 服饰等核心业务，以增强公司的核心竞争力。 交易对手方南通二纺机是从事纺织机械制造的企业。其为降低运营成本，拟在西部地区通过自建、合作、联营等方式增扩部分产能及向产业链下游延伸。 陕西步森自其产线建设完毕后，由于缺乏商务资源，产能利用不足，与南通二纺机合作后可以承接来自东部地区的转移产能，促进其经营发展。 有市场人士认为，*ST步森进行上述交易的目的或更多在于保壳。 因2024年度净利润为负值，且扣除后的营业收入不足3亿元，公司股票自2025年4月28日起被实施退市风险警示；同时，因最近三个会计年度扣非前后净利 润均为负值，且持续经营能力存在不确定性，公司被叠加实施其他风险警示。 今年上半年，公司实现营 ...

本次交易定价暂未出 炉 ，但 预计构成重大资产重组，标的资产的交易价格最终以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产出具 的评估报告为基础，经双方协商并另行签署正式交易协议确定。 从 2025年半年报的披露来看 ，陕西步森按权益法入账，账面余额为6913 万元。 | 二、联営企业 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 陕西步森 | 69, 772, | 505, 392 | | 69, 136, | 505, 3 | | 服饰智造 | 013. 60 | . 25 | 635. 025. 41 | 988. 19 | 92. 25 | | 有限公司 | | | | | | | 小计 | 69, 772, | 505, 392 | | CARANTED | 505, 3 | | | 013, 60 | . 25 | 635, 025. 41 | 988. 19 | 92. 25 | | 合计 | 69, 772, | 505, 392 | | 69, 136, | 505, 3 | | | 013, 60 | . 25 | 635, 025, ...

业务调整 - 其他业务收入减少主要由于暇步士成人鞋品类被授权商授权到期导致授权费缴纳相应减少 [2] - 公司将对暇步士成人鞋品类开展自营 线上渠道进行经营主体变更 线下渠道筹备新开门店并在男女装店铺增设该品类销售 [2] 财务表现 - 暇步士男女装营收占比从2024年末的10.06%增长至2025年上半年的22.87% 增速符合公司预期 [3] - 上半年政府补助减少主要由于子公司所在地企业扶持资金减少 [5] 市场表现 - 8月份各品牌销售情况良好 同比数据增长 消费者消费意愿有所增加 主要受益于秋季新品上市 北方气候转凉 开学季及品牌产品店铺形象升级 [4] 发展战略 - 公司将通过产品升级和渠道拓展进一步推动男女装业务发展 [3] - 公司维持相对稳定分红比例 在盈利能力提高且无重大资本性支出前提下可能进一步提高分红比例 [4]

公司治理结构 - 公司对持股比例超过50%或能够实际控制的公司定义为控股子公司 [1] - 公司享有对子公司的资产收益权、重大事项决策权及董事、监事和高级管理人员的选定权 [1] - 子公司需遵循公司总体战略目标并在授权范围内独立经营 [1] 重大事项管控 - 子公司股权变更、投融资、资产处置等重大事项必须事先报公司批准 [2] - 子公司股东会和董事会会议记录及决议需在会议后10个工作日内向公司备案 [2] - 子公司对外投资需经过论证调查和可行性研究程序 [3] 财务管理制度 - 子公司需与公司实行统一的会计制度和会计核算方法 [4] - 子公司须定期向公司报送上月财务报表及经营分析资料 [4] - 子公司资金使用需遵守公司章程规定，禁止违规对外投资或借款 [4] 信息披露要求 - 子公司需执行公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》 [6] - 公司享有子公司全部信息知情权，子公司不得隐瞒任何信息 [6] - 涉及信息披露事项需由公司统一对外公告，禁止擅自泄露 [6] 人事管理机制 - 子公司内部机构设置和薪酬方案需经公司批准后实施 [7] - 子公司董事、监事及高级管理人员由公司首席执行官办公会讨论确定 [7] - 子公司财务负责人由公司财务中心推荐并经子公司董事会聘任 [7] 审计监督体系 - 公司定期对子公司开展重大合同审计、经济责任审计等内部审计 [5][8] - 子公司必须配合审计工作并提供全面资料，不得阻挠 [5][8] - 经批准的审计意见书和审计决定送达后子公司必须严格执行 [5][8]

累积投票制适用范围 - 适用于股东会选举或更换两名以上非独立董事或独立董事且单一股东及其一致行动人持股比例超30%的情况 [2] - 不适用于仅选举或更换一名董事或同时选举一名非独立董事和一名独立董事的情形 [2] - 董事选举人数及结构需符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 董事候选人提名机制 - 董事会/审计委员会/持股1%以上股东享有董事候选人提名权 [2] - 被提名人需事先同意并提供详细个人资料包括教育背景、工作经历及独立性声明 [3] - 董事会需审核候选人任职资格 符合条件者以单独议案形式提交股东会 [3] 投票权计算与行使规则 - 股东累积表决票数计算方式为持有股份数乘以应选董事人数 [5] - 独立董事与非独立董事实行分开投票 投票权仅能投向对应类别候选人 [4] - 股东可集中或分散行使投票权 但总票数不得超过累积表决票数上限 [5] 选举实施与结果判定 - 实行等额或差额选举 每轮投票前需重新计算累积表决票数 [3][5] - 董事当选需获得超过出席股东会表决权股份总数二分之一的票数 [6] - 若票数相同导致当选人数超额 需按规则进行重新选举或淘汰机制 [6][7] 特殊情况处理 - 当选董事人数短缺两名以上时需淘汰末位候选人重新选举 [7] - 若董事会人数未达法定要求 原任董事不得离任并需在15日内重新召集股东会 [7] - 新当选董事在未达法定人数时任期延后至符合要求时生效 [7] 制度实施与效力 - 细则由董事会制定修订并解释 经股东会审议通过后生效 [8] - 细则与上位法冲突时以国家法律法规及《公司章程》为准 [8] - "以上""内"包含本数 "超过""少于"等术语不含本数 [7]

财务表现 - 上半年营业收入2.21亿元 同比下降17.18% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损3587.80万元 [1] - 扣除非经常性损益后净利润亏损3544.33万元 [1] - 基本每股收益为-0.0884元 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入2.21亿元 同比下降17.18% [1] - 净亏损3587.8万元 由盈转亏 [1] 利润分配 - 不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]

核心观点 - 安正时尚集团制定子公司财务管理制度以加强母子公司管理控制 规范财务核算和运作机制 维护公司和投资者权益 促进规范运作和健康发展 [1][2] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《会计法》《企业会计准则》及公司章程等国家法律法规和规范性文件 [2] - 子公司指依法设立具有独立法人资格的公司 包括全资子公司和控股子公司 [2] - 子公司分为绝对控股（持股超50%但低于100%）和相对控股（持股不超50%但为第一大股东或董事会占半数以上）两类 财务报表均需合并至公司报表 [2][3] - 子公司需依法设立会计机构 配备会计人员 开展会计核算和财务管理 [3] - 子公司需建立健全财务管理制度 真实反映财务状况 经营成果和现金流量 依法纳税并接受检查监督 [3] - 子公司不得另立会计账册或账户 不得编制虚假财务报表 不得以个人名义存储资产 [3] - 子公司需遵循公司财务会计制度 包括会计政策 会计估计和会计变更等 [3] - 子公司需建立预算及成本管理体系 健全财务预测 核算 控制 分析和考核等基础工作 提高资金使用效果和经济效益 [4] 管理基础工作 - 子公司需确保经济业务原始记录真实完整 准确有效合法 [5] - 子公司需建立完善预算管理制度 规范会计核算 控制成本费用 落实财务指标分析和考核 [5] - 子公司需建立定额管理和计量验收制度 确保定额合理 存货及劳务手续齐全 计量准确 收费合理 [5] - 子公司需建立存货管理制度 定期进行财产物资清查 确保账账 账物 账卡相符 [5] - 子公司需建立财务机构内部稽核制度 明确经济责任 保证会计核算资料真实完整规范正确 [5] 会计核算制度 - 子公司需按照《企业会计准则》开展日常会计核算工作 [6] - 子公司需参照公司会计政策执行计提资产减值准备 固定资产折旧计提办法 报表报送时间及非生产性支出管理等事项 [6] - 子公司需按照公司全面预算管理制度编制年度财务预算并上报相关部门 [6] 成本和费用管理 - 子公司需建立完善成本管理制度 落实成本费用指标及措施 加强日常监督和管理 严格控制费用支出 [7] - 子公司需健全内部控制制度和支出授权审批制度 严格控制非生产性支出 财务部门严格审核费用报销 [7] - 子公司需加大成本考核力度 检查分析财务指标完成情况 针对问题提出改进措施 [7] 资金管理 - 子公司需建立完善资金管理制度 编制资金使用计划 实行动态管理 提高资金使用效益 [9] - 子公司需严格遵守《票据法》《支付结算办法》等法律法规 建立内部控制和解制制度 确保资金安全完整 [9] - 子公司需遵守公司结算纪律 未经审批不得对外提供担保 出借资金或对外投资 处置超净资产10%以上固定资产需事先报告并取得公司同意 [9] - 子公司涉及对外投资重大事项时需先向公司报告 公司履行审批程序后由子公司执行 投资项目需贯彻适用性 科学性 先进性 效益性原则 进行可行性分析论证 [9] - 子公司需建立对外投资项目报告制度 便于公司履行信息披露义务 投资项目需经子公司董事会或股东会批准后向公司报告 经公司审议通过后方可实施 加强日常管理检查和监督 严格控制质量和成本 [10][11] - 子公司为项目公司提供筹资担保时需建立担保事项报告制度 及时向公司报告并经同意后方可实施 [11] 母子公司相互关系 - 子公司生产经营目标及发展规划需与公司总目标及长期发展规划保持协调和平衡 [11] - 子公司会计核算和财务管理需接受公司有关部门指导检查和监督 公司可随时查阅和审计子公司会计账目 [11] - 子公司经营活动需遵循市场规律 制定经营方针和政策 关联交易需按平等互利等价交换原则签订合同 按市场原则确定结算价格 [11][12] - 子公司需严格执行关联交易合同条款 及时办理款项结算 不得拖欠货款或签订无交易背景合同 确因特殊情况无法履行合同需协商解除并退回预付款 [12] - 关联交易金额超公司章程规定限额时 子公司需履行报告制度 由公司董事会或股东会审议并履行信息披露 [12] - 公司审计部门负责对子公司进行内部审计并向董事会报告结果 公司可根据管理需要决定对子公司进行审计 [12] 子公司重大信息报告制度 - 子公司需依照公司信息披露管理制度和重大信息内部报告制度 及时准确真实完整报告重大信息及可能对股票及衍生品种交易价格产生重大影响的事项 由公司履行信息披露义务 相关信息未公开披露前相关当事人负有保密义务 [12] 附则 - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [14] - 本制度自公司董事会审议通过后生效 [14]

财务表现 - 2025年上半年营业收入21.03亿元，同比增长8.63% [1] - 归母净利润4.14亿元，同比下降13.56% [1] - 扣非归母净利润3.9亿元，同比下降14.96% [1] - 销售毛利率75.92% [1] - 经营活动现金流量净额3.36亿元，同比下降36.9% [1] - 基本每股收益0.73元/股，低于去年同期 [1] 季度业绩 - 第二季度单季营收8.17亿元，同比增长22.33% [1] - 第二季度归母净利润8280万元，同比下降29.3% [1] - 第二季度扣非净利润7009.12万元，同比下降35.27% [1] 营收趋势 - 营收连续三年保持增长 [1] - 营收增速从2023年上半年28.2%回落至2025年上半年8.63% [1] - 净利润增速从2023年上半年41.02%转为负增长 [1] - 2025年上半年增速较去年同期15.02%有所放缓 [1] 业务构成 - 服装服饰业务占比99.36% [2] - 其他业务占比0.64% [2]

公司董事会会议 - 第五届第九次董事会会议于2025年8月26日在公司总部召开 由董事长谢秉政主持[1] - 会议审议《关于2025年半年度报告全文及摘要的议案》等文件[1] 公司财务表现 - 2025年1至6月营业收入构成中 服装服饰占比99.36% 其他业务占比0.64%[1] 行业发展动态 - 宠物产业市场规模达3000亿元 呈现爆发式增长态势[1] - 宠物智能设备领域创新活跃 出现具备"打电话"功能的宠物智能手机产品[1] - 行业上市公司股价普遍上涨 市场表现积极[1]