交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买茵地乐71%股权，对价14 2亿元，并向控股股东梁丰及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金，两项交易互为前提[1] - 标的茵地乐股东全部权益估值20 05亿元，增值率高达103 4%，交易预计形成商誉6 4亿元[2] - 收购发生在实控人变更后36个月内，标的资产规模20 05亿元远超公司2024年总资产10 37亿元，是否构成借壳上市有待考证[2] 交易背景与动机 - 公司2024年净利润亏损1 59亿元且营收下滑，而茵地乐2023年净利润1 81亿元、2024年增长至2 04亿元，收购可快速改善财务指标避免退市风险警示[1] - 实控人梁丰同时掌控璞泰来（新能源材料龙头），此次将锂电池粘结剂资产注入形成"服装+锂电"双主业格局，是其新能源资产证券化的重要举措[1] 潜在风险与挑战 - 标的公司高增值率导致商誉达6 4亿元，若未来业绩不达预期可能引发商誉减值，严重冲击财务状况和股价表现[2] - 历史案例显示标的公司对赌期后业绩"变脸"风险需警惕，公司需防范类似风险[2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购茵地乐71%股权，交易价格为14.2亿元，其中股份对价11.61亿元，现金对价2.59亿元 [1] - 交易完成后茵地乐将成为控股子公司，同时公司将向控股股东梁丰及上海阔元发行股份募集配套资金 [2] 标的公司情况 - 茵地乐主营业务为锂离子电池粘结剂研发生产，产品应用于动力电池、储能电池等领域 [7] - 2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场占有率达49% [8] - 2023年营收5.03亿元，净利润1.81亿元；2024年营收6.38亿元，净利润2.04亿元，扣非归母净利润2.07亿元 [8] - 交易对方承诺2025-2027年净利润分别不低于2.16亿元、2.25亿元、2.33亿元，年增长不超过5% [9][10] - 评估基准日股东权益价值20.05亿元，较净资产增值10.19亿元，增值率103.40% [10] 公司现状与转型动机 - 公司主营业务为女装品牌"播broadcast"，2024年营收8.66亿元（同比下降15.68%），归属净利润亏损1.59亿元 [14] - 因服装行业竞争加剧、成本上升导致增长乏力，拟通过收购进入锂电池粘结剂行业寻找第二增长曲线 [14] - 公司表示交易将实现业务转型升级，增强盈利能力和拓展发展空间 [15] 市场反应与历史案例 - 公告后股价连续下跌，3月24日跌停，25日下跌8.62% [4][17] - 2023年5月曾计划收购锦源晟100%股权实现锂电正极业务借壳上市，但因尽调复杂于同年11月终止 [18][19][20] 财务影响 - 交易将产生商誉6.4亿元，若标的公司未来业绩不达预期可能引发商誉减值风险 [6][11][12]