交易概述 - 日播时尚发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过 [2] - 公司拟以14.2亿元收购四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权 [2] - 同步募集配套资金1.558亿元 [2] 交易前业务状况 - 交易前，日播时尚主营业务为精品服装的创意设计、材料及工艺技术研发及生产销售，专注于中高端时尚女装领域 [2] 标的公司业务 - 标的公司茵地乐主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售 [2] 交易影响与战略意义 - 交易完成后，日播时尚将形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局 [2] - 此举有助于拓宽盈利来源，提高公司的核心竞争力，实现业务拓展和利润增长 [2]

交易核心信息 - 日播时尚计划斥资14.2亿元收购锂电池粘结剂企业茵地乐71%的股权，交易已于12月10日过会 [1][4] - 标的公司茵地乐全部权益评估值为20.05亿元，较其账面净资产增值103.40% [1][4] - 交易对价中，股份支付11.61亿元，现金支付2.59亿元；为支付现金对价，公司计划向实控人梁丰及其控制的上海阔元发行2000万股募集配套资金1.56亿元 [1][4] - 交易完成后，上市公司将新增约6.4亿元商誉，占备考净资产的31.61% [1][5] 公司转型背景 - 公司主营业务为中高端女装，近年来面临增长困境，主业不振推动其跨界转型 [1][4] - 2024年公司归母净利润亏损高达1.59亿元，一举吞噬了过往三年累计利润 [1][4] - 此次收购旨在将业务版图扩展至新能源材料领域，形成“服装+锂电粘结剂”的双主业模式 [1][2][4] 标的公司业绩与承诺 - 茵地乐2023年、2024年及2025年1—9月分别实现净利润1.81亿元、2.04亿元和2.47亿元 [1][4] - 根据调整后的方案，若交割在2025年底前完成，茵地乐2025—2027年承诺净利润分别不低于2.16亿元、2.25亿元、2.33亿元 [1][4] 转型策略与历史 - 这不是日播时尚首次尝试跨界转型，2023年公司曾计划重组新能源电池上游公司锦源晟，但该计划不久便终止 [2][5] - 两次重组目标均为实控人梁丰持股的资产，但策略不同：前次计划完全置出原有业务实现彻底转型，此次则保留女装业务，采取渐进式转型路径 [2][5] 业务与市场挑战 - “服装+锂电粘结剂”的双主业模式表面看协同效应有限，两家公司在技术研发、生产流程、销售渠道等方面几乎没有交集 [2][5] - 锂电池粘结剂行业面临技术路线更迭、价格下降、产能过剩等挑战，预测期内茵地乐产品售价预计呈下降趋势 [2][5] - 女装与锂电池粘结剂业务的巨大差异，使公司在组织管理、内部控制、人才储备等方面面临业务整合挑战 [2][5]

并购重组审核结果 - 上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月10日召开会议，审议通过日播时尚发行股份购买资产事项，认为其符合重组条件和信息披露要求 [1] - 审核会议对标的公司实际控制人认定、销售收入与毛利率预测的合理性等两个主要问题进行了现场问询 [1] - 审核会议后无需要进一步落实的事项 [2] 交易方案核心条款 - 日播时尚拟通过发行股份及支付现金方式，购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%的股权 [2] - 交易总对价为142,000.00万元，其中股份对价116,100.00万元，现金对价25,900.00万元 [2] - 购买资产的股份发行价格为7.18元/股，发行数量为161,699,158股，占发行后上市公司总股本的40.56% [2] - 公司拟向控股股东梁丰及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金15,580.00万元，发行价格为7.79元/股，发行数量为20,000,000股 [3] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数不超过交易完成后总股本的30% [3] 交易标的与估值 - 标的公司茵地乐主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售 [6] - 以2024年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，标的公司全部权益评估值为200,500.00万元 [4][5] - 本次交易71%股权对应的交易对价为142,000.00万元，评估增值率为103.40% [4][5] 交易对方与支付明细 - 交易涉及远宇投资、华盈开泰、隽涵投资、一村隽澄、福创投资、丰翊投资、旭凡投资、东台聚塘、嘉愿投资、同赢创投共10名交易对方 [3] - 各交易对方获得的支付方式（现金/股份）及对价金额在草案中详细列示，现金对价合计25,900.00万元，股份对价合计116,100.00万元 [3] 交易影响与公司战略 - 交易前，公司主营业务为精品服装的创意设计、材料及工艺技术研发及生产销售 [6] - 交易完成后，公司将形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局 [6] - 交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为梁丰，本次重组不会导致公司实际控制权变更 [6] - 交易完成后，茵地乐将成为公司的控股子公司，其资产及经营业绩将计入公司合并财务报表 [4]

交易方案核心调整 - 交易对价为14.2亿元收购茵地乐71%股权，采用发行股份及支付现金方式并同步募集配套资金 [2] - 业绩承诺期调整为2025至2027年度，承诺净利润分别不低于2.16亿元、2.25亿元及2.33亿元，若交割日延后则承诺期顺延至2028年 [2] - 解锁规则更为严谨，删除累积业绩实现80%或90%即可满足承诺的安排，并将可解锁股份数量计算基准由“累积实现净利润”调整为“累积承诺净利润”比例 [3] 股份锁定安排 - 交易对方通过资产认购取得的股份锁定期延长，若其用于认购的标的公司股权持有满12个月，则股份锁定期为24个月，若不足12个月则锁定期为36个月 [3] - 公司实际控制人梁丰及其一致行动人承诺交易实施完毕前不减持，且自实施完毕起36个月内不转让股份 [3] - 原实际控制人王卫东及其一致行动人承诺交易实施完毕前不减持，且自实施完毕起18个月内不转让股份 [3] 战略转型与行业前景 - 交易完成后公司将形成“服装+锂电池粘结剂”双主业经营格局，旨在拓宽盈利来源并提高核心竞争力 [4] - 标的公司茵地乐主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售，是行业首家主营PAA类水性粘结剂的企业 [4] - 在2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场中，茵地乐市场占有率高达49% [4] - 新能源产业爆发式增长带动锂电池粘结剂需求持续旺盛，该材料直接影响电池的离子传输性能、安全性与循环寿命 [4] - 此次跨界收购被视为契合新能源行业趋势与国家政策，可借助茵地乐的市场地位和技术优势开拓新增长点 [5]

收并购交易概况 - 公司拟以14.2亿元收购茵地乐71%股权 采用发行股份及支付现金方式完成交易[2] - 标的公司全部权益价值评估为20.05亿元 评估增值率达103.4%[4] - 交易市盈率为9.84倍 市净率为2.03倍[4] 标的公司财务与业务前景 - 茵地乐2024年归母净利润预测为2.04亿元 归母净资产为9.86亿元[4] - 预测期营收从2025年6.92亿元增长至2030年9.03亿元 年复合增长率5.47%[4] - 预测期销量从2025年6.55万吨提升至2030年9.57万吨 年复合增长率7.88%[4] - 前五大客户销售收入占比稳定在61%-64%之间 客户集中度较高[4] 跨行业并购战略动机 - 公司实际控制人变更为梁丰 旨在推动向战略新兴产业转型[5] - 原服装主业增长乏力 盈利水平波动较大 需寻求第二增长曲线[5] - 计划形成"服装+锂电池粘结剂"双主业经营格局[5] 服装主业经营状况 - 2023年上半年营收3.78亿元 同比下滑7.92%[8] - 归母净利润3828.76万元 实现扭亏为盈[8] - 门店总数556家 较上年同期减少75家[8] - 主品牌"播broadcast"营收3.55亿元 同比下滑10.59% 占总营收96%[8] - 线下渠道收入2.92亿元 同比下滑2.77%[9] - 线上销售收入7857.52万元 同比下滑23.67%[9]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购远宇投资等10名交易对方持有的茵地乐71%股权 [1] - 交易明确不涉及向变更后实际控制人梁丰购买资产 且梁丰与其他交易方不存在一致行动关系或股权代持情况 [1] - 本次交易为控制权变更后战略转型重点 旨在寻求第二增长曲线 [2] 标的公司业务与技术 - 茵地乐为行业首家主营PAA类锂电池水性粘结剂企业 是国内锂电池负极粘结剂领域龙头企业 [2] - 公司提出超高分子量PAA一体化粘合剂概念 产品较传统SBR+CMC体系能显著降低粘结剂使用量 [2] - 技术突破有效提升电池整体能量密度 因减少非活性物质在电极中占比 [2] - 标的公司已进入多家头部电池企业供应链体系 所处锂电池粘结剂赛道前景广阔 [3] 财务与估值 - 评估机构采用收益法估值 茵地乐整体估值作价20亿元 [2] - 标的公司2024年实现营业收入6.4亿元 净利润2.04亿元 [2] - 对应市盈率不足10倍 增值率在近期市场案例中较低 [2] 交易细节与披露 - 公司披露审核问询函回复及更新后重组报告书 增加商誉减值风险分析 [1][2] - 商誉减值风险主要取决于并购标的未来业绩 管理层与交易对方已做出业绩承诺 [2] - 同步更新供应商情况 人员结构及眉山二期项目进展等信息 [2] 战略意义 - 并购有望为公司引入新质生产力 实现战略转型目标 [3] - 通过收购优质标的构建第二增长曲线 [2]

交易方案调整 - 交易方案更新涉及远宇投资和华盈开泰分别将标的公司各3.75%股权转让给隽涵投资 再由隽涵投资将合计7.50%股权转让给上市公司[1] - 调整转让份额占交易作价比例低于20% 不构成重组方案重大调整[1] 交易结构细节 - 总对价142,000万元收购茵地乐71%股权 其中现金支付25,900万元 发行股份支付116,100万元[2] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年11月1日 发行价格7.18元/股[2] - 向控股股东梁丰及阔元企业管理募集配套资金15,580万元 发行价格7.79元/股 用于支付现金对价及中介费用[2] 业绩承诺与股权结构 - 交易对方承诺茵地乐2025-2027年净利润分别不低于21,600万元、22,500万元和23,300万元[2] - 重组后梁丰及上海阔元合计持股21.73% 实际控制人地位不变[2] 业务布局与治理安排 - 收购完成后形成服装+锂电池粘结剂双主业格局[2] - 茵地乐现有管理团队独立运营 梁丰作为董事长把控战略方向 确保业务板块相对独立[2]

公司业绩表现 - 2025半年度实现归母净利润3828.76万元 实现扭亏为盈 [1] 重大资产重组计划 - 以发行股份及支付现金方式收购四川茵地乐材料科技集团71%股权 并募集配套资金 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 标的公司业务特性 - 茵地乐自创立之初即深耕锂电池粘结剂领域 [1] - 行业首家主营PAA类锂电池水性粘结剂的企业 [1] 战略转型方向 - 并购后将形成"服装+锂电粘结剂"双主业发展格局 [1]

收购交易概况 - 日播时尚拟以14.2亿元收购茵地乐71%股权，其中股份对价11.61亿元，现金对价2.59亿元，交易完成后茵地乐将成为其控股子公司 [2] - 茵地乐采用收益法评估值为20.05亿元，增值率103.4%，对应71%股权交易价格为14.2亿元 [3] 茵地乐业务与技术 - 公司为国内锂电池PAA粘结剂龙头，市占率49%，前五大客户包括比亚迪、宁德时代等头部电池企业 [4] - PAA产品通过聚合反应制成，主要原材料来自万华化学等供应商，眉山基地年产能5万吨，2023-2025年5月产能利用率从68.35%提升至165.33% [4] - PAA粘结剂具有环境友好特性，适配硅基负极和固态电池，正逐步替代传统CMC+SBR体系 [5] 产品价格与财务表现 - 产品单价持续下滑：负极粘结剂2025年1-5月单价8.55元/千克（同比-10.56%），正极粘结剂22.39元/千克（同比-6.57%） [6] - 2023-2025年1-5月营收分别为5.03亿元、6.38亿元、3.17亿元，净利润1.81亿元、2.04亿元、1.30亿元，毛利率稳定在51%-56% [7] - 截至2025年5月总资产13.72亿元，净资产11.18亿元，负债率仅18.5% [7] 交易背景与动机 - 日播时尚因服装主业疲软（2024年营收下滑15.68%至8.66亿元，亏损1.59亿元）寻求转型锂电池材料领域 [10] - 交易实质为璞泰来实控人梁丰（同时控制日播时尚）将茵地乐资产注入上市公司，71%股权通过股票支付实现资本运作 [9] 行业应用前景 - PAA粘结剂在动力电池、储能锂电池及消费电池领域应用广泛，尤其适用于石墨/硅基负极和隔膜涂覆 [8] - 新能源碳材料行业快速发展，相关展会覆盖锂电池、钠电池、超级电容器等应用场景 [12]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买茵地乐71%股权，对价14 2亿元，并向控股股东梁丰及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金，两项交易互为前提[1] - 标的茵地乐股东全部权益估值20 05亿元，增值率高达103 4%，交易预计形成商誉6 4亿元[2] - 收购发生在实控人变更后36个月内，标的资产规模20 05亿元远超公司2024年总资产10 37亿元，是否构成借壳上市有待考证[2] 交易背景与动机 - 公司2024年净利润亏损1 59亿元且营收下滑，而茵地乐2023年净利润1 81亿元、2024年增长至2 04亿元，收购可快速改善财务指标避免退市风险警示[1] - 实控人梁丰同时掌控璞泰来（新能源材料龙头），此次将锂电池粘结剂资产注入形成"服装+锂电"双主业格局，是其新能源资产证券化的重要举措[1] 潜在风险与挑战 - 标的公司高增值率导致商誉达6 4亿元，若未来业绩不达预期可能引发商誉减值，严重冲击财务状况和股价表现[2] - 历史案例显示标的公司对赌期后业绩"变脸"风险需警惕，公司需防范类似风险[2]