资金占用制度 - 公司制订防范控股股东及其他关联方资金占用制度[1] - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[1] 公司独立性 - 公司应与控股股东及其他关联方人员、资产等分开，业务独立[2] 资金往来管理 - 公司与关联方经营性资金往来应严格限制占用并及时结算[4] - 公司不得多种方式为关联方提供资金[4] 责任与监督 - 董事长是防范资金占用第一责任人，多部门落实监督[5] - 财务部、审计部每季度检查上报资金往来审查情况[6] - 注册会计师审计时专项审计，独立董事专项说明[6] 违规处理 - 关联方占用资金，董事会要求还款，拒不偿还可诉讼[7] - 关联方以资抵债方案须评估、审批，报证监会批准[8]

报告义务人 - 内部信息报告义务人包括公司董监高、部门负责人、5%以上股份股东等[3] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应主动告知重大信息[21] 报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[13] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[13] - 诉讼涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[14] - 同类交易和关联交易连续十二个月内累计计算适用报告标准[10][13] 报告流程 - 内部信息报告义务人知悉重大信息后应立即向董事长、董事会秘书报告[24] - 公司各部门按规定向董事会秘书报告重大信息事项进展情况[24] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需履行义务时向董事会、监事会汇报并披露[26] 信息管理 - 未经董事长和董事会秘书同意，公司任何部门不得对外披露重大信息[28] - 公司相关部门草拟宣传文件初稿应交董事会办公室审核[28] - 接触重大信息人员在信息未公开前负有保密义务[28] 责任与制度 - 内部信息报告义务人未履行报告义务致公司违规，公司将给予处分并要求担责[30] - 本制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行[33] - 本制度由董事会制订，上市之日起实施，由董事会负责解释[33][34]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[2] 任职与解聘 - 需具备相关条件并取得上交所资格证书[4] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，报上交所[8] - 特定情形下一个月内解聘[9] 职责与履职 - 负责信息披露等事务[12] - 公司应为其履职提供便利[13] 协助人员 - 聘请有上交所资格证书的证券事务代表协助[14] 细则制订 - 细则由董事会制订，通过后生效[16]

股份锁定与转让 - 上市已满一年公司董监高年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[7] - 上市未满一年公司董监高新增公司股份按100%自动锁定[8] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[13] - 董监高所持股份不超1000股可一次全部转让[13] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[15] 减持规定 - 董监高计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[14] - 每次披露的减持时间区间不得超3个月[14] 信息申报与披露 - 董监高应在公司申请股票上市等事项通过或变化后二个交易日内委托申报身份信息[4][5] - 董监高股份变动应自事实发生之日起二个交易日内报告并公告[11] - 公司应在定期报告中披露董监高买卖公司股票情况[19] - 董监高持股变动比例达规定应按法规履行报告和披露义务[20] 买卖限制 - 董监高在公司年度报告等公告前三十日或十日内等期间不得买卖本公司股票[11] - 上市6个月内董监高申报离职，18个月内不得转让直接持股；7 - 12个月申报离职，12个月内不得转让[16] 其他规定 - 权益分派致董监高持股增加，可同比例增加当年可转让数量[16] - 董监高及证代应确保特定关联方不利用内幕信息买卖公司股份及衍生品[16] - 董监高违规买卖股票，董事会应收回所得收益并披露信息[19] - 董监高从事融资融券交易应遵守规定并向交易所申报[20] - 董事会秘书负责管理董监高及相关人员持股数据信息，每季度检查买卖披露情况[22] - 董监高及证代应保证申报数据及时、真实、准确、完整，违规将担责[22] - 本制度于公司首发股票在沪市上市交易之日起施行，修订需董事会批准[24]

会议情况 - 公司第二届监事会第十二次会议于2024年10月24日召开，3名监事全出席[2] 决议事项 - 监事会同意2024年第三季度报告[3] - 同意修订《监事会议事规则》，待股东会审议[4][5] - 因4名激励对象离职，将回购注销18,900股限制性股票[6]

会议情况 - 公司第二届董事会第十七次会议于2024年10月24日召开，9位董事全部出席[2] 议案审议 - 审议通过2024年第三季度报告议案[3] - 审议通过修订《公司章程》等多项议案，部分需提交股东会审议[4][6][7] - 决定回购注销4名离职对象18,900股限制性股票[8] - 审议通过召开2024年第二次临时股东会议案[10]

子公司认定 - 母公司直接或间接控股50%以上的公司为子公司，控股在50%以下满足特定条件也认定为子公司[2] 人员委派 - 由母公司委派或推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上[6] - 由母公司委派或推荐的监事应占股东代表监事一半（含）以上[6] 经营管理 - 子公司总经理应于每年9月底编制下年度经营计划[9] - 子公司签订经营合同预计影响达最近一期经审计净资产10%（含）以上时，报母公司批准[12] 财务报告 - 子公司每天下午18:00前上报“资金日报表”[14] - 子公司每月8号前上报“资产负债表”等及财务分析报告[15] 审计监督 - 母公司每3个月对子公司进行一次现场审计[15] - 子公司配合母公司完成各类审计[23] 担保管理 - 子公司未经批准不得对外或互相担保，确需担保经母公司审核同意[16] - 子公司需母公司借款担保，向财务部申请，经董事会批准办理手续[23] - 子公司为关联人担保，不论数额大小，提交母公司审议，关联方回避表决[24] 投资决策 - 子公司一次性投资低于最近一期经审计净资产10%，由董事会决议实施[19] - 子公司一次性投资高于最近一期经审计净资产10%，董事会决议后报母公司批准实施[19] 信息管理 - 子公司按制度报告重大信息并保密[21] - 子公司构成关联交易报母公司财务部，履行审批、报告义务[21] 责任追究 - 母公司委派人员履职不力给予处分等[26] - 子公司人员履职违法违规承担赔偿和法律责任[26]

激励计划授予 - 2023年6月16日首次授予194.6599万股限制性股票，激励对象189人[4] - 2023年6月27日预留授予5.15万股，激励对象6人[4] 回购注销情况 - 拟回购注销18,900股限制性股票，占回购前激励计划实际授予数量的0.9459%，占回购前公司股份总数的0.0100%[6] - 回购价格为7.075元/股，回购总金额133,717.50元，资金源于自有资金[7] 股份变动 - 本次变动前有限售条件股份117,494,769股，占比62.32%；无限售条件股份71,032,530股，占比37.68%[8] - 本次变动后有限售条件股份117,475,869股，占比62.32%；无限售条件股份71,032,530股，占比37.68%；股份总数188,508,399股[8] 审议流程 - 2023年3月20日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[1] - 2023年4月6日，2023年第一次临时股东大会批准激励计划[3] - 2024年4月24日，第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过回购注销议案[4] - 2024年6月27日，第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过解除限售和回购注销及调整回购价格议案[4] 后续事项 - 截至2024年10月25日回购注销已取得现阶段必要批准和授权[11] - 需继续履行信息披露义务，申请办理回购注销手续及减资手续[11]

公司基本信息 - 公司于2022年2月18日在上海证券交易所上市，首次发行4666.5万股[5] - 公司注册资本为188508399元，股份总数为188508399股，每股面值1元[6][14][15] - 比依集团有限公司持股75.00%，比依集团（香港）有限公司持股8.00%，宁波比依企业管理合伙企业（有限合伙）持股5.00%[14] 股份相关规定 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[19] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[16] - 公司收购本公司股份有相关决议要求，合计持有不得超已发行股份总数10%，应3年内转让或注销[20][22] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，离职后半年内不得转让[25] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，股东可要求董事会执行，未执行可起诉[26] 股东权利与会议 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，可书面请求监事会或董事会诉讼，未诉讼可自行起诉[33][35] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[36] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，单独或合计持有10%以上股份股东可提议召开临时股东会[50][53] 交易与担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情形须经股东会审议[41][43][44][47] - 与关联方交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上等须经股东会审议[43] - 与关联自然人发生30万元以上交易等多种情形须经董事会审议[111][112][113] 董监高相关 - 董事任期3年，独立董事连续任职不超6年，兼任总经理等职务董事总计不超董事总数1/2[88] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验，有多种情形人员不得担任[95][97][98] - 总经理每届任期3年，连聘可连任，高级管理人员离职生效前后2年内忠实义务不解除[140][145][151] - 监事任期每届3年，连选可连任，监事会由3名监事组成[150][157] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月报年报等[166] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[169] - 公司原则上每年年度股东会召开后进行1次现金分红，任意3个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于3年年均可分配利润的30%[174][175] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[184][185] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[195][196] - 公司减少注册资本应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[198]

回购注销 - 公司以7.0750元/股回购注销18,900股限制性股票[4][17] - 本次回购注销4名离职激励对象未解除限售股票[16] 会议审议 - 2023 - 2024年多次董事会、监事会审议激励及回购相关议案[11][12][13][14] 后续工作 - 公司将公告回购注销相关文件并履行信披义务[18][19] - 公司需申请办理回购注销及减资手续[19]