股本变更 - 公司决定对4名离职激励对象持有的18,900股限制性股票进行回购注销，结合8月已同意回购注销的23,100股，本次减少注册资本42,000元，减少股本42,000股[4] - 公司注册资本由188,550,399元变更至188,508,399元，股本由188,550,399股变更至188,508,399股[4] 章程修订 - 修订后公司章程规定公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任[6] - 修订后规定公司或子公司为他人取得公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] - 修订后董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过[7] - 修订后董事会可依据授权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，以非货币财产作价出资的需经股东会决议[7] - 修订后董事会决定发行新股致公司注册资本、已发行股份数变化，对章程该项记载事项修改不需再由股东会表决[7] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[8] 股东权利 - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违法违规或违反章程的决议；未被通知参会的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董监高或他人给公司造成损失时，有权请求相关机构向法院诉讼[10] 会议规定 - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[11] - 公司在董事人数不足《公司法》规定或章程所定人数的2/3等情形发生之日起2个月内召开临时股东会会议[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权书面提议董事会召开临时股东会会议，董事会应在收到请求后10日内书面反馈[11] - 董事会同意召开临时股东会的，应在作出决议后5日内发出通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东会，监事会需在10日内反馈[12] - 董事会、监事会及单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[12] - 选举独立董事时，董事会、监事会及单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 董事规定 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情形不得被提名担任董事[14] - 公司半数以上董事应离职时，经申请同意离职期限最长延3个月[14] - 董事任期3年，独立董事连续任职不超6年[15] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超公司董事总数的1/2[15] - 独立董事辞职致人数少于董事会成员1/3等情况，辞职报告在下任填补空缺后生效[15] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[13] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[17] - 若董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，公司应在辞职报告送达董事会后60日内完成补选[17] - 董事会每年至少召开2次定期会议，会议召开前10日书面通知全体董事和监事[18] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[19] - 公司依据特定情形收购本公司股份，需由2/3以上董事出席的董事会作出决议[19] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[21] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[21][22] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后2个月内完成利润分配及公积金转增股本事宜[22] - 公司现金分红需该年度或半年度可分配利润为正值且现金流充裕，不影响后续持续经营[22] - 公司若有股东违规占用资金，应扣减其现金红利偿还所占用资金[22][23] - 公司减少注册资本弥补亏损，自决议之日起30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[22] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[22] - 年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等[22] - 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和[23] - 股东会对现金分红具体方案审议前，公司应与股东沟通交流，听取中小股东意见[23] 公司合并、分立、减资、解散 - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保，合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[24] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[24] - 公司减少注册资本应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内有权要求清偿债务或提供担保[24][25] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[25] - 公司因特定原因解散应在15日内成立清算组开始清算[26] 其他 - 控股股东指持股份额占公司股本总额超50%的股东，比例不足50%但依规定也可能是控股股东[27] - 公司清算结束后清算组制作报告报确认并报送登记机关申请注销，无债务或已清偿可简易注销，公告不少于20日，期满无异议20日内申请[27] - 修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站披露，原《公司章程》同时废止[28] - 公司对《股东会议事规则》等10项治理制度进行修订，需提交股东会审议，原制度将废止，全文同日在上海证券交易所网站披露[29][30] - 公司对《薪酬与考核委员会工作细则》等11项工作细则进行修订，无需提交股东会审议，原工作细则将废止，全文同日在上海证券交易所网站披露[31][32] - 本次修订将《公司章程》及相关制度、细则中“股东大会”调整为“股东会”，不涉及实质性变更且范围广，不逐条列示[33]

关联交易制度 - 制定关联交易管理制度规范交易保障权益[2] - 关联交易定价公允、程序合规、披露规范[3] 关联人及决策 - 关联人范围以《上市规则》等规定为准[4] - 关联交易按要求履行决策程序，重大需独董意见[4] 表决回避 - 董事会、股东会审议关联交易时关联方须回避表决[6] 信息管理 - 按规定履行关联交易信息披露义务[7] - 交易签书面协议明确权责，财务部负责归集档案[8][9] 监督与生效 - 监事会、内审部门对关联交易全过程监督[9] - 制度经股东会通过生效，修订也需批准[11]

独立董事任职要求 - 候选人应具备五年以上相关工作经验并取得资格证书[4] 公司与独立董事沟通 - 每个会计年度结束后一个月内，高管向独立董事汇报经营和重大事项进展[8] 独立董事工作时间 - 每年现场工作时间不少于十五天[8] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[9] 津贴与制度 - 给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[11] - 制度由董事会制订，股东会审议通过后实施，修改亦同[13]

公司架构 - 公司设总经理一名，副总经理若干名[5] - 财务总监分管公司财务管理工作[9] 管理流程 - 管理人员及其构成变动需经董事会审议批准[6] - 副总经理、财务总监可提议召开总经理办公会[10] 会议规定 - 总经理办公会由总经理主持，处理日常工作[12][13] - 会议通知提前一天发出，记录保存不少于十年[14][15] - 会议至少每月召开一次[15] 细则说明 - 本细则由董事会制订、修改和解释，经董事会通过后生效[17][19]

回购情况 - 公司决定回购注销4名离职激励对象18,900股限制性股票[3] - 曾于2024年8月9日审议回购注销5名员工23,100股[4] 数据变化 - 回购后注册资本由188,550,399元减至188,508,399元[3] - 回购后总股本由188,550,399股减至188,508,399股[3] 债权申报 - 申报时间为2024年10月25日起45日内[6] - 登记地点在浙江省余姚市俞赵江路88号[6] - 联系人郑玲玲，电话0574 - 58225758，邮箱bydmb@biyigroup.com[6]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[3] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法决议[7] - 未被通知参会股东自知道或应知道决议作出日起60日内可请求撤销[7] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30[4] - 结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[4] 信息披露 - 召开股东会通知应充分完整披露提案内容[4] - 有关提案需相关机构意见的，最迟在发通知时披露[4] 其他 - 公司应为股东参会提供便利并明确表决时间程序[4] - 股东会决议应列明相关参会及股份比例内容[5] - 本规则由董事会制订，经股东会审议通过后生效及修改[8]

董秘职责代行 - 2024年7月2日指定金小红代行董秘职责[1] - 2024年10月1日起董事长闻继望代行董秘职责[1] 后续安排 - 公司将尽快完成董事会秘书选聘工作[1] 联系方式 - 闻继望代行董秘职责电话0574 - 58225758[1] - 电子邮箱bydmb@biyigroup.com[1] - 联系地址为浙江省宁波市余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号[1]

市场扩张和并购 - 公司拟向泰国富浩达增资3000万美元用于年产700万台厨房家电工厂项目[2] - 前期已审议投资2000万美元，1000万获批，4000万待备案[4] 数据情况 - 2024年6月30日，泰国富浩达资产总额30233.31万泰铢，净额30057.84万泰铢，1 - 6月净利润 - 113.31万泰铢[8] - 项目总投资预计5000万美元，建设周期2年[10] - 项目计划用地约84597.92平方，建设面积约73489平方[11] 其他 - 泰国富浩达注册资本将变至约2000万美元，注册地址变更[5] - 投资需审批，有不确定性和风险，数据可能调整[2][13]

会议信息 - 公司第二届董事会第十六次会议于2024年9月27日召开[2] - 应出席董事9人，实际出席9人[2] 议案情况 - 会议审议通过对境外二级子公司增资议案[3] - 增资基于泰国富浩达项目进度及运营规划[3] - 表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[3]

公司整体情况更新 - 公司总经理带队参加德国柏林展，共接洽约150家客户，新老客户比例约为6:4，正进入客户到厂参观、具体项目洽谈等后续转化阶段[2] - 主营产品空气炸锅三季度以来月均产量保持在110万台左右，销量统计虽然滞后但目前月均出货保持在百万台级别[2][3] - 咖啡机产品延续自我沉淀打磨策略，目前约10家客户在少量生产出货，期待后续实现与头部客户进一步合作[2] - 新产品环境电器自6月开始生产，目前在产取暖器、奶泡机/制冰机等，大致跟随咖啡机进度[2] 业绩情况分析 - 三季度以来产量继续呈现上升趋势，包括大客户的走势也按照预期进行[2] - 泰国工厂一期工程建成有300万台产能，完全建成后将达到600-700万台的产能[3] - 目前人民币结算占比约为一半以上，其余部分会根据汇率情况做相应的锁汇动作[4] - 北美市场占比并不高，关税问题对公司影响相对有限，且公司在泰国的产能布局将要落地，后续也能做相应转移[4]