浙江比依电器股份有限公司 股东会议事规则 第一条 为规范浙江比依电器股份有限公司（以下简称"公司"）的行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署内容，按照《公司 章程》执行。 第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 (一) 提议人的姓名或者名称； 第五条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由； 《公司法》和《公司章程》规定的股东会职权原则上不得通过授权形式由董 事会或其他机构或个人代为行使，但《公司法》和《公司章程》另有规定的除外。 股东会对其职权范围内事宜作出决议后可授权董事会 ...

关联交易制度 - 制定关联交易管理制度规范交易，保障权益[2] - 关联交易定价公允、程序合规、披露规范[3] - 关联交易按要求履行决策程序，关联方回避[4][5] 交易管理 - 审议交易需了解情况，确定价格，必要时审计评估[6] - 特定情形关联交易不得审议，高溢价购买需对方承诺[6][7] 监督管理 - 财务部管档案，审计和内审部门监督交易[8] 制度生效 - 制度由董事会制定，股东会通过生效，董事会解释[10][11]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 选聘文件保存期限至少10年[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 聘期一年，可续聘[9] 审计费用与人员规定 - 审计费用降20%以上公司说明情况[10] - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[10] - 承担首发或公开发行审计上市后连续执行不超两年[11] 改聘相关规定 - 六种情况改聘，年报审计期间改聘需调查提议[12] - 除规定情形外年报审计期间不得改聘[12] - 审计委员会审核改聘提案发表意见[13] - 解聘或不续聘及时通知，股东会表决可陈述意见[14] - 董事会审议改聘议案披露情况，改聘四季度前完成[14] 监督与制度生效 - 审计委员会监督选聘，结果在年度评价意见中[16] - 发现违规严重报告董事会处理[16] - 情节严重股东会决议不再选聘特定事务所[16] - 制度由董事会修订解释，股东会通过生效[18]

浙江比依电器股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为规范浙江比依电器股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，建立规范、有效、科 学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济 效益，实现公司资产的保值增值，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资系指公司以货币资金以及实物资产、无形 资产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及购买、处置或 终止委托理财、委托贷款、交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期 金融资产等活动。 公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本办法 规制。 《公司章程》规定的购买及出售资产不受本办法约束。 (四) 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； (五) 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； (六) 对外投资产生的利润占公司最近一个 ...

担保审批规定 - 未经董事会或股东会批准，公司不得对外担保[3] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%，须股东会批准[6] - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后担保，须股东会批准[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保，须股东会批准[6] - 为资产负债率超70%对象担保，须股东会批准且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%，须股东会批准[6] - 对股东、实际控制人及其关联人担保，须股东会批准[6] 董事会审议要求 - 董事会审议担保事项，须经出席会议的三分之二以上董事同意[6] 担保合同要求 - 经审议批准的担保项目，应订书面合同[10] 违规责任 - 董事等擅自越权签担保合同致公司受损，应担责，涉罪追究刑责[15]

独立董事要求 - 候选人需有五年以上相关工作经验并取得资格证书[4] - 每年现场工作时间不少于十五天[8] 信息汇报与保存 - 高级管理人员需在会计年度结束后一个月内向独立董事汇报经营情况[8] - 工作记录及上市公司提供资料至少保存十年[9] 制度实施与修改 - 制度由董事会制定，经股东会审议通过后实施，修改亦同[13]

董事会会议规则 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 董事长十日内召集并主持提议会议[4] - 定期会议变更通知提前一日发出[4] - 过半数董事出席方可举行会议[5] - 提案未通过一个月内不审相同议案[12] - 部分董事可提议暂缓表决提案[12] - 会议档案保存不少于十年[16] 规则相关 - “以上”“不少于”含本数，“过”不含[17] - 规则经股东会审议通过生效修改同此[17] - 与国家规定不一致按后者执行并修改[17] - 规则由董事会解释[18] 公司时间 - 浙江比依电器股份有限公司相关时间为2025年8月25日[19]

股东责任 - 持股超5%股东或实控人股份质押等情况应通知公司并配合披露[4] - 控股股东及实控人不得违规占用资金、要求违规担保[8] - 违法控股股东及实控人应用股权等资产赔偿中小投资者[9] 交易限制 - 控股股东、实控人转让股份前应解决资金占用和担保问题[10] - 年报、半年报前15日及季报、预告、快报前5日不得买卖股份[12] - 重大事件发生至披露期间不得买卖股份[12] 其他规定 - 控股股东、实控人转让控制权应确保董事会和管理层过渡[13] - 控股股东和实控人应履行信息披露义务并配合调查[14] - 规范由董事会制定，经股东会审议通过后生效[17] - 规范发布日期为2025年8月25日[18]

募投项目调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与投资计划差异超30%，需调整计划并披露信息[10] - 超过投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证募投项目[11] 资金节余处理 - 单个募投项目节余资金低于500万元且低于净额5%，豁免相关程序[12] - 节余募集资金低于100万元或低于净额5%，豁免程序并年报披露[13] - 节余募集资金达或超净额10%以上，提交股东会审议[13] 资金使用限制 - 闲置募集资金投资产品期限不超12个月[15] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[17] - 每十二个月内超募资金用于偿债或补流累计不超总额30%[26] - 单次计划使用超募资金达5000万元且达总额30%，须股东会审议[26] 协议签订 - 募集资金到账后1个月内签三方监管协议[5] - 协议提前终止，1个月内签新协议并报交易所备案[6] 资金置换与变更 - 募集资金置换预先投入自筹资金，需董事会审议并披露[12] - 变更募投项目收购控股股东资产，应避免同业竞争和关联交易[24] 监督检查 - 审计部至少每半年检查募集资金存放使用情况[28] - 保荐机构至少每半年现场核查募集资金情况[29] 其他 - 经二分之一以上独立董事同意可聘会计师出具鉴证报告[29] - 行政部门负责募集资金档案管理工作[30] - 违规使用募集资金致损失，责任人员承担赔偿责任[30] - 办法由董事会制定，股东会通过后生效修订[34]

战略委员会组成 - 至少由3名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员，原则上由董事长担任[5] 会议规则 - 召开前至少2天通知，紧急情况可电话通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] 资料保存与细则生效 - 会议记录及资料至少保存十年[11] - 细则经董事会通过后生效，由董事会解释[14][15]