目 录 | | | | | | 内部控制审计报告 天健审〔2024〕4600 号 梦天家居集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了梦天家居集团股份有限公司（以下简称梦天家居公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是梦天 家居公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，梦天家居公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规 第 1 页 共 7 页 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二四年四月二十六日 第 2 页 共 7 页 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性， ...

梦天家居集团股份有限公司 章 程 （2024 年 4 月修订） 梦天家居集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 1 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 梦天家居集团股份有限公司章程 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知和公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 梦天家居集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 ...

证券代码：603216 证券简称：梦天家居 公告编号：2024-019 梦天家居集团股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 召开的日期时间：2024 年 5 月 20 日 14 点 30 分 召开地点：浙江省嘉兴市嘉善县长江路 88 号梦天家居会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年5月20日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 20 日 至 2024 年 5 月 20 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开 ...

□是 √否 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 2. 财务报告内部控制评价结论 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控 ...

独立董事履职 - 独立董事应出席董事会6次，亲自出席6次，通讯出席5次，缺席0次，出席股东大会2次[3][4] - 独立董事亲自出席审计委员会3次和薪酬与考核委员会2次，均投赞成票[5] - 2024年独立董事将继续履职并提建设性意见[22] 公司合规情况 - 公司不存在关联交易、变更或豁免承诺等情况[11][12] - 公司不存在收购相关决策及措施[13] 财务相关 - 公司财务信息真实准确完整，内控有效[14] - 拟续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构[16] 人事与政策 - 报告期内无聘任或解聘财务负责人等人事变动[17][19] - 无会计政策等重大变更情形[18] 制度合规 - 董事、高管薪酬及股权激励计划符合规定[20]

梦天家居集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 作为梦天家居集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023 年度,本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立 的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议 董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的 合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现 将履行独立董事职责的情况报告如下： （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 曹悦先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历， 律师。 ...

梦天家居集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； (二)是否存在影响独立性的情况说明 作为梦天家居集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023 年 度,本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则， 勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各 项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益， 促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现将履行独立董事职责的情况 报告如下： 张国林先生：1947年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级 会计师。1971年10月至1979年9月，担任山西省忻州地区木材公司科员；1979年 10月至1989年5月，担任山西省木材公司财务科长；1989年6月至2003年3月，历 任中国木材总公司资产部处长、中国木材西北公司党委 ...

梦天家居集团股份有限公司 独立董事工作制度 （2024年4月修订） 第一章 总则 第一条 为规范梦天家居集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事 履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律、法规、规范性文件以及《梦天家居集团股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等 单位或者个人的影响。 第三条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名 会计专业人士。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人。 （四）在公司控股股东、实际控 ...

激励计划 - 2022年第四次临时股东大会同意实施2022年限制性股票激励计划[9] - 第二届董事会和监事会同意回购注销2022年部分限制性股票132万股[10] - 3名激励对象离职，拟回购注销3万股[12] 业绩考核 - 2022年营收增长率不低于5%或扣非净利润不低于1.8亿元[13] - 2023年营收增长率不低于15%或扣非净利润不低于2.0亿元[13] - 2023年营收13.17亿元，增长率-13.32%[14] - 2023年扣非净利润8093.78万元，剔除影响后8597.19万元[14] - 2023年公司层面业绩考核未达标，129万股不得解除限售[14] 回购情况 - 经调整回购价格为7.25元/股[15] - 回购98名激励对象132万股，价格7.426508元/股[15] - 回购3名离职对象3万股，价格7.25元/股[15] 后续事项 - 已获必要批准与授权，履行合法程序[16] - 尚需履行信息披露义务[17] - 尚需办理减资和股份注销登记手续[17]

民生证券股份有限公司关于梦天家居集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"保荐机构"）作为梦天 家居集团股份有限公司（以下简称"梦天家居"或"公司"）首次公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对梦天家居 2023 年度募集资 金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准梦天家居集团股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2021]3688 号），公司实际已发行人民币普通股 5,536 万股，每股发行价格 16.86 元，募集资金总额为人民币 93,336.96 万元，扣 除各项发行费用人民币9,173.82万元后，募集资金净额为人民币84,163.14万元。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健事务所"及"会计师"） 对上述募集资金到位情况进行了验证 ...