本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 证券代码：603216 证券简称：梦天家居 公告编号：2025-048 梦天家居集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会决议公告 2、董事会秘书管军先生出席了本次会议；公司高级管理人员列席了本次会议。 二、 议案审议情况 (一)非累积投票议案 (一)股东会召开的时间：2025 年 11 月 14 日 (二)股东会召开的地点：浙江省嘉兴市嘉善县长江路 88 号梦天家居会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 110 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 167,165,907 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 75.0666 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。 本次股东会由公司董事 ...

北京德恒（杭州）律师事务所 关于梦天家居集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见 杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 邮编：310020 电话：(+86)0571-86508080 传真：(+86)0571-87357755 北京德恒（杭州）律师事务所 关于梦天家居集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规 则》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和规范性文件以及《梦天家 居集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定而出具。 为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东会的有关文件和材料。本所律 师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的 材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、 完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结 ...

公司重大事项 - 梦天家居于11月6日发布公告，因筹划发行股份及支付现金购买资产及实控人筹划控制权变更事项而停牌 [2] - 公司计划收购上海川土微电子股份有限公司的控制权，并募集配套资金，该事项预计构成重大资产重组，但川土微的估值尚未最终确定 [2] - 交易对方初步确定为川土微实控人陈东坡团队及其他意向股东，交易事项尚处于筹划阶段 [3] - 公司实控人余静渊同时筹划控制权转让事项，但该事项与收购资产事项不互为前提 [4] - 公司确认两件事仅披露于同一份公告中，并无关联 [6] 跨界芯片行业动向 - 此次收购并非公司首次跨界芯片行业，今年3月公司斥资7000万元增资重庆凌芯微电子有限公司，成为其第二大股东 [3] - 凌芯微成立于2024年9月，专注功率半导体中后段业务，公司表示投资凌芯微是领导层的想法 [3][6] - 公司已完成对凌芯微的控股，并完成相关工商变更登记 [3] - 目标公司川土微成立于2016年，是专注高端模拟芯片研发设计与销售的高科技公司，产品广泛应用于工业控制、汽车电子等行业 [3] - 外界猜测此次收购可能是川土微寻求曲线上市的策略，因川土微于今年7月完成股改，被视为其即将开启IPO的信号 [6] 公司基本面与行业状况 - 公司主要从事木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售 [4] - 2023年前三季度，公司营业收入为7.73亿元，同比下降2.93%，但归属于上市公司股东的净利润为5630.31万元，同比增加37.60% [5] - 截至2023年上半年底，公司拥有经销商专卖店1090家，营销网络覆盖全国31个省份并下沉至低线城市 [5] - 定制家居行业受房地产和消费下行影响，主要企业业绩普遍下滑，例如索菲亚前三季度营业收入同比下降8.46%，净利润同比下降26.05%；志邦家居营业收入同比下降16.36%，净利润同比下降34.94% [4] - 行业竞争加剧，从价格竞争进入品牌、渠道、服务等复合竞争层级，导致行业平均利润率下降 [7] - 公司在业绩说明会及定期报告中未明显透露转型或跨界意向，强调通过提升服务、保障供应链、控制成本来提升盈利能力 [5]

证券代码：603216 证券简称：梦天家居 公告编号：2025-047 梦天家居集团股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项及实控人筹划 控制权变更的停牌进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 梦天家居集团股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划通过发行股份及 支付现金的方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。同时，公司收到实控人余静渊的通知，实控人正在筹划 控制权转让事项，与上述发行股份及支付现金购买资产事项不互为前提。 根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：梦天 家居，证券代码：603216）自 2025 年 11 月 6 日（星期四）开市起停牌，预计停 牌时间不超过 10 个交易日，具体内容详见公司于 2025 年 11 月 6 日披露于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《梦天家居关于发行股份及支付现金购买 资产事项及实控人筹划控制权变更的停牌公告》（公告编号：2025-045）。 截至本公告披露日，公司 ...

资金管理 - 公司及子公司可使用不超43000万元闲置募集资金现金管理，额度12个月内可滚动使用[2][19] - 公司赎回前次理财产品本金35500万元，获收益47.16万元[5] - 本次现金管理买保本浮动收益型产品金额33800万元[8] - 公司购买多笔结构性存款，投资金额有300万元、21000万元、4500万元等，预计年化收益率0.65 - 1.90%[14][15] - 最近12个月现金管理合计收益997.59万元，尚未收回本金37700万元[18] - 最近12个月内单日最高投入金额42400万元，占最近一年净资产23.82%，占最近一年净利润692.12%[18] - 募集资金总投资额度43000万元，已使用37700万元，尚未使用5300万元[18] - 公司本次用33800万元闲置募集资金买委托理财，占2025年9月30日期末货币资金的59.46%[23] 募集资金项目 - 公司首次公开发行股票募集资金总额93336.96万元，净额84163.14万元[9] - 年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目拟投入32903万元，累计投入进度43.70%[12] - 2万套个性化定制柜技改项目拟投入6000万元，累计投入进度21.97%[12] - 智能化仓储中心建设项目拟投入3430万元，累计投入进度6.15%[12] - 研发中心平台项目拟投入9022万元，累计投入进度58.54%[12] - 品牌渠道建设项目拟投入21470万元，累计投入进度77.67%[12] - 信息化建设项目拟投入5410万元，累计投入进度88.82%[12] 财务数据 - 2024年12月31日资产总额2302690173.71元，负债总额522924025.11元，资产净额1779766148.60元[23] - 2025年9月30日资产总额2280501899.95元，负债总额488970656.79元，资产净额1791531243.16元[23] - 2024年1 - 12月经营活动现金流量净额56411543.47元，2025年1 - 9月为66436430.66元[23] 会计处理 - 现金管理本金计入资产负债表中货币资金、交易性金融资产，利息收益计入利润表中财务费用或投资收益项目[24]

梦天家居重大事项概述 - 公司于11月5日晚间披露两项独立推进的重大事项，包括拟通过发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权并募集配套资金，该交易预计构成重大资产重组 [1] - 公司实际控制人余静渊正筹划控制权转让事宜，两项事项互不绑定、独立推进 [1] - 公司股票自11月6日起停牌，预计停牌时长不超过10个交易日 [1] 标的公司（川土微）核心业务与产品 - 川土微是一家专注高端模拟芯片研发设计与销售的高科技企业，已获评国家级专精特新“小巨人”企业 [3] - 公司核心产品覆盖隔离与接口、驱动与电源、高性能模拟三大主力系列及μMiC战略产品 [4] - 产品应用场景广泛渗透工业控制、电源能源、汽车电子、通讯与计算等多个领域，目前服务客户已超5000家，包括比亚迪、固德威等行业知名企业 [4] 标的公司（川土微）技术实力与市场地位 - 公司拥有增强耐压电容隔离技术等多项核心专利，累计专利数量达123项 [5] - 在车规级领域，产品已通过AEC-Q100认证及ISO 26262:2018汽车功能安全管理体系ASIL D认证，具备进入高端汽车电子市场的核心资质 [5] - 车规芯片年发货量已超10KK，实现新能源汽车全场景覆盖，并成功入选中国IC设计100家排行榜模拟芯片公司TOP10 [6] 标的公司（川土微）发展历程与规划 - 公司发展节点清晰：2018年推出首颗隔离器产品切入工业市场；2023年获得比亚迪、上汽集团战略投资加速车规芯片量产；2025年完成股改后启动控制权变更筹划 [8] - 未来规划将持续加大车规芯片研发投入，深化与产业资本合作，聚焦工业自动化、新能源等核心领域 [8] 梦天家居跨界转型背景 - 公司主营业务为定制木质家具，近年来面临主业增长乏力的挑战 [9] - 为寻求新增长点，公司已开启跨界科技领域布局：2025年8月通过增资7000万元拿下重庆凌芯微电子35%股权；此次拟收购川土微控制权是其深化芯片领域布局的关键一步 [9] - 此次收购的标的估值、具体交易金额、股份与现金支付比例等核心细节尚未最终确定，初步交易对方为川土微实控人陈东坡团队及其他意向股东 [9]

公司重大事项 - 公司股票自11月6日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，原因为筹划控制权变更及重大资产重组 [1][2] - 公司实控人余静渊与范小珍夫妇筹划转让控制权，该事项与跨界并购交易不互为前提 [1][3] - 公司前四大股东合计持股比例较高，穿透后实控人主要通过浙江梦天控股有限公司等主体持股 [3] 跨界并购计划 - 公司筹划通过发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组 [2] - 标的公司川土微是一家专注高端模拟芯片研发设计与销售的高科技公司，产品涵盖隔离与接口等三大产品线 [2] - 标的公司川土微于2025年7月18日完成企业类型变更，由有限责任公司变更为股份有限公司 [3] - 此次并购是公司向芯片领域的跨界尝试，公司主营木质家具设计与销售，而标的公司主营高端模拟芯片 [2] 公司财务表现 - 公司营业收入连续下降，2022年至2024年营业收入分别约为13.89亿元、13.17亿元、11.17亿元 [5] - 公司归属净利润连续下降，2022年至2024年分别约为2.2亿元、9572.96万元、6126.11万元 [5] - 2025年前三季度公司实现营业收入约7.73亿元，同比下降2.93%，但实现归属净利润约5630.31万元，同比增长37.6% [6] 公司其他投资动态 - 公司于2025年3月签署增资协议，以7000万元认购重庆凌芯微电子有限公司新增注册资本807.69万元，增资完成后持股35% [4] - 对重庆凌芯微电子有限公司的投资已于2025年6月6日完成工商变更登记，该公司成立于2024年9月，经营范围包括半导体器件制造与销售 [4] - 在公司披露并购及易主消息前，公司非独立董事、副总经理徐小平于10月21日因个人原因离任 [6]

交易核心信息 - 梦天家居正筹划通过发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权并募集配套资金 [2] - 公司股票自11月6日起停牌预计停牌时间不超过10个交易日 [2] - 初步确定交易对方为陈东坡实控人团队和其他意向股东但交易对方范围仍未最终确定 [4] 公司控制权与业务背景 - 梦天家居实控人余静渊和范小珍夫妻合计持有上市公司55.91%的股份余静渊正在筹划控制权转让事项 [4] - 本次收购和控制权转让互相独立两个事项不互为前提 [4] - 梦天家居主营木门墙板柜类等定制化木质家具的设计研发生产和销售而川土微主营高端模拟芯片研发设计与销售本次收购构成跨界资产重组 [4] 公司财务与历史投资 - 梦天家居前三季度实现营业收入7.73亿元同比下降2.93%实现净利润5630.31万元同比增长37.60% [4] - 第三季度实现营业收入2.89亿元同比下降4.13%归母净利润为2106.82万元同比上升31.22% [4] - 2025年3月梦天家居向重庆凌芯微电子有限公司增资7000万元认购其新增注册资本807.69万元持股比例为34.9999%成为第二大股东 [7] 标的公司川土微信息 - 川土微成立于2016年陈东坡直接持有公司约15%股份其他单一股东直接持股比例均在7%以下 [7] - 公司获得了多轮融资2023年C+轮引入了比亚迪上汽集团等汽车产业资本 [7] - 2025年7月公司正式完成股改从其他有限责任公司变更为股份有限公司 [7] - 据其官网信息2022上半年公司营收同比增长251%净利润同比增长641% [9] 市场数据 - 截至停牌前日11月5日梦天家居股价为15.7元/股总市值约34.96亿元 [11]

资产重组交易核心 - 公司正筹划通过发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权并募集配套资金 [1] - 交易对方初步确定为陈东坡实控人团队和其他意向股东但范围仍未最终确定 [2] - 公司股票自11月6日开市起停牌预计停牌时间不超过10个交易日 [1] 公司控制权与业务背景 - 公司实控人余静渊正在筹划控制权转让事项实控人余静渊和范小珍夫妻合计持有上市公司55.91%的股份 [2] - 本次收购和控制权转让互相独立两个事项不互为前提 [2] - 公司主营木门墙板柜类等定制化木质家具而川土微主营高端模拟芯片研发设计与销售构成跨界资产重组 [2] 公司财务与投资表现 - 前三季度实现营业收入7.73亿元同比下降2.93%实现净利润5630.31万元同比增长37.60% [4] - 第三季度实现营业收入2.89亿元同比下降4.13%归母净利润为2106.82万元同比上升31.22% [4] - 2025年3月公司向重庆凌芯微电子有限公司增资7000万元认购其新增注册资本807.69万元并于6月完成持股34.9999%成为第二大股东 [6] 收购标的川土微电子概况 - 川土微成立于2016年历经多轮融资2023年C+轮引入了比亚迪上汽集团等汽车产业资本 [7] - 陈东坡直接持有公司约15%股份其他单一股东直接持股比例均在7%以下 [7] - 2025年7月公司正式完成股改从有限责任公司变更为股份有限公司 [7] 历史业绩与市场数据 - 川土微2022上半年实现营收同比增长251%净利润同比增长641% [9] - 截至停牌前日11月5日公司股价为15.7元/股总市值约34.96亿元 [10]

公司重大战略动向 - 梦天家居筹划通过发行股份及支付现金方式收购芯片企业上海川土微电子股份有限公司的控制权并募集配套资金构成重大资产重组 [2] - 公司同步披露实际控制人余静渊正在筹划控制权变更且控制权变更与重大资产重组两笔交易互不构成前提 [2] - 此次收购是公司在半导体领域的加码布局此前公司已于2025年3月以7000万元增资重庆凌芯微电子有限公司并成为其第二大股东持股35% [3][5] 被收购标的分析 - 上海川土微电子股份有限公司成立于2016年5月23日注册资本1902.787万元业务聚焦高端模拟芯片研发设计与销售产品线涵盖隔离与接口、驱动与电源、高性能模拟主要应用于工业控制、电源能源、汽车电子等领域 [3][4] - 川土微自成立以来已完成9轮融资在2021年汽车行业缺芯潮后相继获得大众交通、上汽集团、长安汽车、比亚迪等知名企业投资且此前已有上市计划今年7月刚完成股改 [4][5] - 重庆凌芯微电子有限公司成立于2024年9月专注于功率半导体中后段制程业务拟投资5亿元在重庆建设功率半导体晶圆代工中后段制程项目已进入环评阶段 [3] 公司原有业务与财务状况 - 梦天家居成立于1989年最初从事木门定制业务2019年战略转型从单一木门向门墙柜一体化的木作品类升级切入定制家居赛道 [6] - 公司2021年12月上市后业绩一路下滑2024年营收和归母净利润均录得上市以来最低值在2024年9家定制家居上市公司中仅索菲亚实现业绩增长近半企业陷入亏损或微利 [6] - 公司IPO募投项目已两度延期原定于2024年12月底达到可使用状态的核心项目如年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目等已被延期至2026年12月底 [6][7] 市场环境与交易背景 - 2025年资本市场出现半导体赛道跨界热潮入局企业类型多样与数年前上市公司扎堆跨界光伏、算力的盛况类似 [2] - 梦天家居此次跨界并购恰逢股东减持窗口期公司控股股东的一致行动人嘉兴梦悦投资管理合伙企业计划在2025年11月12日至2026年2月11日期间减持不超过0.77%公司股份 [5] - 对凌芯微和川土微的投资具有业务协同性擅长功率半导体晶圆代工中后段制程的凌芯微与聚焦模拟芯片研发设计的川土微在生产制造环节天然互补 [5]