回购注销情况 - 因激励对象离职和业绩考核未达标，拟回购注销132.00万股限制性股票[2][6] - 2024年4月26日通过回购议案，4月29日披露通知债权人公告[4][5] - 预计7月1日完成注销，后续办理工商变更登记[8] 股份变动数据 - 限售股变动前167,320,000股，变动 -1,320,000股，后为166,000,000股[10] - 无限售股变动前后均为56,690,000股[10] - 股份合计变动前224,010,000股，变动 -1,320,000股，后为222,690,000股[10]

保荐代表人变更 - 2024年6月5日公司收到民生证券更换持续督导保荐代表人的函[1] - 原保荐代表人包世涛因工作调整不再担任，严凯接替[1] - 变更后持续督导保荐代表人为严凯和范正伟[2] 募集资金督导 - 公司首次公开发行A股持续督导期于2023年12月31日届满[2] - 募集资金未使用完毕，督导义务至资金用完[2] 新保荐代表人履历 - 严凯现任民生证券投资银行事业部执行总经理[5] - 曾参与健盛集团等公司上市项目，负责多家公司新三板挂牌[5]

关于梦天家居集团股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所 北京德恒（杭州）律师事务所 关于梦天家居集团股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见 北京德恒（杭州）律师事务所 关于梦天家居集团股份有限公司 2023 年年度股东大会的 2023 年年度股东大会的 法律意见 杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 邮编：310020 电话：(+86)0571-86508080 传真：(+86)0571-87357755 法律意见 德恒【杭】书（2024）第 05013 号 致：梦天家居集团股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称"本所"）接受梦天家居集团股份 有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师对公司于 2024 年 5 月 20 日召 开的 2023 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）的合法性进行见证并出 具法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下 简称"《股东大会规则》"）等法律、法规和规范性文件以及《梦天家居集团股份 有限公司章程》（ ...

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人16人[3] - 出席股东持有表决权股份166,431,500股，占比74.2964%[3] - 在任董事9人、监事3人及董事会秘书出席会议[7] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》等多数议案同意票数比例超99%[6] - 《关于确认公司非独立董事2023年度薪酬的议案》同意票比例58.9318%[10] - 《关于确认公司监事2023年度薪酬的议案》同意票比例99.9330%[11] - 《2023年度利润分配方案》5%以下股东同意票比例98.7719%[12] - 《关于确认公司非独立董事2023年度薪酬的议案》5%以下股东反对票比例100%[12] 其他情况 - 关联股东对薪酬议案回避表决，涉及股份166,160,000股[12] - 律师认为股东大会程序和结果合法有效[14]

业绩总结 - 公司2023年毛利率28.11%，净利率7.27%，销售费用率/管理费用率/研发费用率同比增长，坏账计提导致盈利有所承压，但伴随规模效应释放，业绩有望改善[1] - 2026年预计营业收入为1,753百万元，净利润为220百万元，每股净收益0.98元，市盈率为13.22[2] 产品和市场 - 全力推动品牌升级，积极拓展门墙柜类，柜类成为业绩增长的动力来源[1] - 携手优质装企深化合作，家装渠道显著增长，预计2024年公司将拓宽产品品类，以入户门和智能门锁切入智能家居[1] 目标价评级 - 可比公司2024年平均PE约为17倍，考虑公司重点推动品牌转型升级，给予公司2024年21倍PE，对应目标价为12.18元，维持“增持”评级[4] - 瑞尔特、匠心家居和喜临门为可比公司，平均EPS为1.99元，平均PE为17.41，2024年收盘价参考分别为13.35元、72.60元、19.47元[5]

募集资金 - 首次公开发行股票募集资金总额9.33亿元，净额8.42亿元[6] - 募集资金投资项目总投资额10.8亿元，拟投入8.42亿元[8] 现金管理 - 拟用不超5亿元闲置募集资金现金管理，额度12个月内滚动使用[2] - 本次购买2000万元保本浮动收益型产品，期限92天[4][11] - 理财产品增值收益率1.05%-2.40%，预计收益5.29-12.10万元[7] 财务数据 - 2023年末资产总额24.33亿元，负债6.48亿元，净额17.85亿元[17] - 2024年3月末资产22.47亿元，负债4.55亿元，净额17.92亿元[17] - 2023年经营现金流净额3.09亿元，2024年1-3月为-1.41亿元[17] 会议决策 - 2024年1月16日会议通过继续现金管理议案[20] - 监事会同意，保荐机构出具核查意见[21]

会议基本信息 - 会议名称：梦天家居集团股份有限公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会 [2] - 会议时间：2024年5月7日10:00 - 11:00 [2] - 会议地点：上海证券交易所上证路演中心 [2] - 参与人员：网上投资者，公司总经理余静滨、董事会秘书管军、财务总监朱亦群、独立董事黄少明 [2] 政策与分红问题 - 对于《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，相关活动和安排可关注公司官网和终端门店活动方案 [3] - 若有分红相关情况，公司将及时披露在上海证券交易所网站 [3] 行业与业务展望 - 2023年我国城镇化率为66.16%，对比欧美发达国家普遍80%以上的城镇化率仍有差距，家居行业长期需求客观存在，公司既定发展战略及2024年经营计划详见《梦天家居2023年年度报告》 [3] - 2023年公司家装渠道营收7,202.15万元，同比增长130.21%，已初步形成全国家装渠道网络雏形，2024年将深入开拓重点市场，拓展重点省份业务，优化提升供应链和服务端 [4] 业务结构与风险 - 2023年公司以经销商渠道业务为主，在主营业务占比超过80%，业务结构稳健，工程渠道业务占比不高，且工程业务账款在风险控制范围内 [4] 公司发展态度 - 公司感谢投资者关注和支持，将重视收到的意见和建议，根据整体发展战略落实经营计划，回报投资者 [2][5] - 公司与投资者交流渠道畅通，投资者可通过热线电话、“E互动”等渠道沟通 [5]

会议基本信息 - 会议名称：梦天家居集团股份有限公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会 [2] - 会议时间：2024年5月7日10:00 - 11:00 [2] - 会议地点：上海证券交易所上证路演中心 [2] - 接待人员：总经理余静滨先生、董事会秘书管军先生、财务总监朱亦群女士、独立董事黄少明先生 [2] - 参与人员：网上投资者 [2] 政策与活动措施 - 公司持续关注《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，相关活动和安排可关注公司官网和终端门店活动方案 [3] 分红与业务展望 - 若有分红相关情况，公司将及时披露在上海证券交易所网站 [3] - 2023年我国城镇化率为66.16%，对比欧美发达国家普遍80%以上仍有差距，家居行业长期需求客观存在，公司既定发展战略及2024年经营计划详见《梦天家居2023年年度报告》 [3] 业务结构与风险控制 - 2023年公司以经销商渠道业务为主，在主营业务占比超过80%，业务结构稳健，工程渠道业务占比不高且账款在风险控制范围内 [4] 营收增长与渠道发展 - 2024年一季度公司营业收入同比有较大增长，2024年度经营计划详见《梦天家居2023年年度报告》 [4] - 2023年公司家装渠道营收7,202.15万元，同比增长130.21%，已初步形成全国家装渠道网络雏形，2024年将深入开拓重点市场，拓展重点省份业务，优化提升供应链和服务端 [4] 会议总结 - 公司将重视本次沟通收到的意见和建议，管理层会根据整体发展战略落实经营计划回报投资者 [5] - 公司与投资者交流渠道畅通，投资者可通过热线电话、“E互动”等渠道进一步沟通 [5]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入131,741.61万元，较上年同期降低5.16%[12][43][59] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为9,572.96万元，较上年同期下降56.56%[12][43][61] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,093.78万元，较上年同期下降56.48%[12] - 截至2023年12月31日，公司总资产为243,292.38万元，较上年同期增长5.77%[13] - 截至2023年12月31日，归属于上市公司股东所有者权益为178,531.21万元，较上年同期增长0.67%[13] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为30,866.06万元，较上年同期增加137.20%[13][43][66] - 2023年货币资金89,288.13万元，较2022年同比增加43.84%[46] - 2023年应收款项融资为0，较2022年同比减少100%[46] - 2023年合同负债16,296.23万元，较2022年同比增加68.33%[52] - 2023年销售费用13,798.69万元，较2022年同比增加38.88%[59] - 2023年投资收益2,821.15万元，较2022年同比增加361.68%[61] - 2023年营业外收入28.74万元，较2022年同比减少95.25%[61] - 2023年所得税费用1,048.63万元，较2022年同比减少65.45%[61] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为4870.98万元，2022年为 - 81498.76万元[66] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为 - 7927.54万元，2022年为 - 3496.40万元[66] - 截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为463014921.60元[69] 未来展望 - 2024年公司深耕零售、家装和工程渠道，组建赋能团队、开拓重点市场、强化品质安全[19] - 2024年公司规划专业产品部门，完成从产品需求调研到供应链开发等工作[19] - 2024年公司在产品质量方面发力，完善供应链流程标准，加强品质管理，改善包装物流[20] - 2024年公司增加入户门品类，切入智能家居领域[20] - 2024年公司推进品牌转型升级，通过展会、新媒体等平台宣传品牌和产品[20][21] - 2024年公司持续引入高素质人才，加强员工培训，完善人才梯队建设和激励措施[21] - 2024年公司提升团队能力，强化产品研发流程管理，补齐柜类产品研发短板[21] - 2024年公司加强内控管理，调整组织结构，明确岗位责任，优化业务流程[21] 其他事项 - 2023年度公司召开6次董事会、2次股东大会、3次董事会审计委员会、2次董事会薪酬与考核委员会[15] - 2023年监事会共召开5次会议，审议多项议案，认为公司依法规范运作，财务状况真实公允，内控体系完整有效，无关联交易[24][25][26][28][29][30] - 对深圳恒大材料设备有限公司等应收账款单项计提坏账准备2369.72万元[62] - 2023年拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），合计拟派发现金红利67203000元（含税），现金分红比例为70.20%[69] - 董事长余静渊2023年税前报酬总额为99.96万元[72] - 监事会主席胡存积2023年税前报酬总额为24.10万元[74] - 2024年度公司及下属子公司拟申请综合授信额度总额不超过15亿元[78] - 公司拟回购注销2022年限制性股票激励计划中101名激励对象的132.00万股限制性股票[82] - 公司股本总额将由22401万股减少至22269万股[82] - 公司拟将工商登记的注册资本变更为22269万元[82] - 《公司章程》修订内容详见2024年4月29日上海证券交易所网站公告，修订议案已通过第二届董事会第十九次会议审议，提请股东大会审议并授权董事会及其授权人士办理工商变更登记等手续[83]

募集资金情况 - 2021年公开发行5536万股A股，发行价每股16.86元，募集资金93336.96万元，净额84163.14万元[11] - 截至期初累计项目投入22028.87万元，利息收入净额413.38万元[13] - 本期项目投入11108.51万元，利息收入净额3035.66万元[13] - 截至期末累计项目投入33137.38万元，利息收入净额3449.04万元[15] - 应结余和实际结余募集资金均为54474.80万元，期末闲置资金现金管理余额50900.00万元[15] - 2023年12月31日公司7个募集资金专户余额合计35748026.72元[16][17][18] - 2023年公司董事会同意用不超58000万元闲置资金现金管理，期限12个月[19] - 2023年公司用闲置募集资金买结构性存款余额50900.00万元[18][20] - 公司结构性存款预期年化收益率为1.50%-3.00%[20] 项目进展 - 年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目预计2024年12月31日达预定可使用状态，截至期末投入进度36.17%[29] - 2万套个性化定制柜技改项目预计2024年12月31日达预定可使用状态，截至期末投入进度11.24%[29] - 智能化仓储中心建设项目预计2024年12月31日达预定可使用状态，截至期末投入进度5.06%[29] - 研发中心平台项目预计2025年12月31日达预定可使用状态，截至期末投入进度2.30%[29] - 品牌渠道建设项目预计2025年12月31日达预定可使用状态，截至期末投入进度54.50%[29] - 信息化建设项目预计2025年12月31日达预定可使用状态，截至期末投入进度43.16%[30] - 补充流动资金项目投入进度103.68%，不适用预定可使用状态日期[30] 项目资金投入 - 年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目拟投入32903万元，实际累计投入11900.04万元，投资进度36.17%[33] - 2万套个性化定制柜技改项目拟投入6000万元，实际累计投入674.12万元，投资进度11.24%[33] - 智能化仓储中心建设项目拟投入3430万元，实际累计投入173.56万元，投资进度5.06%[33] - 研发中心平台项目拟投入9022万元，实际累计投入207.32万元，投资进度2.30%[33] - 变更后项目拟投入募集资金总额51355万元，实际累计投入12955.04万元[33] 项目变更 - 变更用途的募集资金总额为15022.00万元，占比17.85%[29] - 公司以募集资金置换预先已投入募投项目支出13784.58万元及支付发行费用325.51万元，共计14110.09万元[30] - 年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目因房地产调控等因素实施进度延后，减少设备购置费6000万元[33] - 智能化仓储中心建设项目因附近高速建设限高未动工，下调投资额及仓储能力，拟形成约3000个库位仓储能力[34] - 公司拟投入9022万元新增实施研发中心平台项目[34] - 2023年4月27日、5月19日公司分别召开董事会和股东大会，审议通过部分募集资金投资项目变更及调整实施进度议案[34] - 变更后的项目可行性未发生重大变化[34]