会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为130人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为166,928,200股，占比74.9598%[4] - 公司在任董事9人、监事3人及董事会秘书均出席会议[8] 议案表决情况 - 《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》A股同意票166,600,300，比例99.8035%[7] - 《关于续聘会计师事务所的议案》A股同意票166,724,900，比例99.8782%[7] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》A股同意票166,734,800，比例99.8841%[9] - 5%以下股东对现金管理议案同意票8,740,300，比例96.3840%[9] - 5%以下股东对续聘事务所议案同意票8,864,900，比例97.9580%[9] 其他信息 - 本次股东大会见证律师事务所为北京德恒（杭州）律师事务所[10] - 股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[11]

北京德恒（杭州）律师事务所 关于梦天家居集团股份有限公司 法律意见 杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 邮编：310020 电话：(+86)0571-86508080 传真：(+86)0571-87357755 北京德恒（杭州）律师事务所 关于梦天家居集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见 德恒【杭】书（2024）第 09001 号 2024 年第一次临时股东大会的 北京德恒（杭州）律师事务所 关于梦天家居集团股份有限公司 致：梦天家居集团股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称"本所"）接受梦天家居集团股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师对公司于 2024 年 9 月 13 日召开 的 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）的合法性进行见 证并出具法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下 简称"《股东大会规则》"）等法律、法规和规范性文件以及《梦天家居集 ...

公司概况 - 梦天家居是中国航天事业合作伙伴,专注于为消费者提供优质、健康、环保的门墙柜一体化整体木作解决方案,已成为越来越多中高端家庭的选择[2][3] - 公司正在逐步推动从单一木门品类稳步向门墙柜一体化的木作品类升级,上半年获得营收和利润同比双增的业绩,总营业收入4.96亿元,同比增长3%,实现归属于上市公司股东的净利润0.25亿元,同比增长39.85%[3] - 截至二季度末,公司净资产为17.43亿元[3] 业绩分析 - 公司坚持以客户为中心,持续研发新品,带动经销商向门墙柜一体化整体木作解决方案转型,产品结构得到优化,带动毛利润上升,制造端严格控制成本提升生产效率,从而实现净利润增长[3][4] - 公司的门墙柜一体化整体木作解决方案与大家居存在差异,更聚焦于自身业务领域[3][4] - 公司暂时没有出口业务,在条件成熟时再发展出口业务[6] - 公司秉持稳健发展理念,坚守主业,在新经济周期下更关注可持续发展,暂时没有收并购计划[7] - 2022年公司针对管理层和骨干员工进行了第一次股权激励计划,目前暂无新的计划[8] 市场展望 - 当前房地产新房市场对公司影响相对较小,公司基本盘在经销商渠道市场,上半年经销商渠道营收约为3.78亿元,占总营收比约为86.49%[3] - 整体市场面临压力,公司将聚焦于自身业务领域,深耕细作,确保业务的稳健发展与产品的优化升级[5]

会议情况 - 梦天家居第二届监事会第十八次会议于2024年8月28日召开，3名监事全出席[2] 审议事项 - 审议通过2024年半年度报告及其摘要议案[3] - 审议通过2024年半年度募集资金存放与使用专项报告[4][5] - 审议通过继续用部分闲置自有资金现金管理议案，待股东大会审议[5][6]

审计机构情况 - 拟续聘天健会计师事务所为2024年度财务和内控审计机构[3] - 天健上年末合伙人238人，执业注会2272人，签过证券审计报告836人[2] - 2023年天健业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[2] - 2023年天健上市公司审计客户675家，收费6.63亿元，同行业审计家数513家[2][4] - 天健上年末累计计提职业风险基金超1亿，职业保险累计赔偿限额超1亿[4] - 天健近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次，涉50人[5] 人员情况 - 项目合伙人张颖等近三年无不良诚信记录[7] 费用情况 - 2023年度审计服务费用120万元，财务审计100万元，内控审计20万元[8] 决策情况 - 2024年8月28日董事会9票同意通过续聘议案[10]

财务业绩 - 2024年上半年营业收入为495,501,946.13元，同比增长3.00%[12] - 2024年上半年归属于上市公司股东的净利润为24,862,795.53元，同比增长39.85%[12] - 2024年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为22,907,822.37元，同比增长99.83%[12] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为-67,209,449.80元，同比下降219.76%[12] - 2024年上半年末归属于上市公司股东的净资产为1,743,367,866.14元，同比下降2.35%[12] - 2024年上半年末总资产为2,290,250,482.76元，同比下降5.86%[12] - 2024年上半年基本每股收益为0.11元，同比增长37.50%[13] - 2024年上半年稀释每股收益为0.11元，同比增长37.50%[13] - 2024年上半年扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.10元，同比增长100%[13] - 2024年上半年加权平均净资产收益率为1.40%，同比增加0.4个百分点[13] - 2024年上半年营业总收入为495,501,946.13元，同比增长3.0%[102] - 2024年上半年营业总成本为476,794,507.43元，同比增长1.8%[102] - 2024年上半年净利润为24,862,795.53元，同比增长39.9%[104] - 2024年上半年基本每股收益为0.11元，同比增长37.5%[105] - 2024年上半年研发费用为26,219,784.75元，同比增长23.8%[104] - 2024年上半年销售费用为69,409,350.08元，同比增长20.7%[102] - 2024年上半年财务费用为-16,542,730.12元，同比减少7.1%[104] - 2024年上半年所有者权益合计为1,653,280,538.81元，同比增长1.9%[101] - 2024年上半年负债合计为584,649,512.81元，同比增长11.6%[101] - 2024年上半年营业收入为499,165,361.31元，同比增长2.5%[106] - 公司2024年上半年净利润为35,755,977.37元，同比增长51.0%[107] - 经营活动产生的现金流量净额为-67,209,449.80元，相比2023年同期的56,120,963.42元有所下降[109] - 投资活动产生的现金流量净额为353,992,056.07元，同比增长53.8%[109] - 筹资活动产生的现金流量净额为-9,752,156.14元，相比2023年同期的-787,763.80元有所增加[109] - 期末现金及现金等价物余额为1,159,944,281.26元，同比增长7.5%[109] - 销售商品、提供劳务收到的现金为578,760,765.13元，同比下降7.4%[108] - 支付给职工及为职工支付的现金为147,664,365.38元，同比增长12.9%[108] - 支付的各项税费为53,466,022.69元，同比增长20.2%[108] - 公允价值变动收益为52,147.46元，相比2023年同期的-20,620,270.61元有所改善[107] - 信用减值损失为4,129,356.79元，相比2023年同期的-1,043,470.36元有所增加[107] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为-76,968,633.58元，相比2023年同期的-24,130,587.89元有所减少[110] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为284,309,377.98元，相比2023年同期的685,644,894.94元有所减少[110] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为-9,752,156.14元，相比2023年同期的-787,763.80元有所增加[111] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额为197,588,588.26元，相比2023年同期的660,726,543.25元有所减少[111] - 2024年上半年期末现金及现金等价物余额为1,050,629,671.58元，相比2023年同期的1,234,842,257.54元有所减少[111] - 2024年上半年所有者权益合计为1,785,312,070.61元，相比2023年同期的1,785,312,070.61元保持不变[112] - 2024年上半年综合收益总额为24,862,795.53元，相比2023年同期的24,862,795.53元保持不变[113] - 2024年上半年所有者投入和减少资本为-462,000.00元，相比2023年同期的-462,000.00元保持不变[113] - 2024年上半年利润分配为-66,807,000.00元，相比2023年同期的-66,807,000.00元保持不变[114] - 2024年上半年其他综合收益结转留存收益为462,000.00元，相比2023年同期的462,000.00元保持不变[115] - 2024年上半年归属于母公司所有者权益为1,773,393,806.81元[116] - 2024年上半年综合收益总额为17,777,565.15元[117] - 2024年上半年所有者投入和减少资本为6,791,075.00元[117] - 2024年上半年利润分配为-78,442,851.80元[117] - 2024年上半年期末余额为1,719,519,595.16元[119] - 2024年上半年母公司所有者权益合计为1,653,280,538.81元[119] - 2024年上半年母公司本期增减变动金额为-31,051,022.63元[119] - 2024年上半年母公司综合收益总额为35,755,977.37元[119] - 2024年上半年母公司所有者投入和减少资本为-462,000.00元[120] - 2024年上半年母公司利润分配为-66,807,000.00元[120] - 公司所有者权益合计从上年期末的1,646,403,625.08元减少至本期期末的1,598,435,306.56元，减少47,968,318.52元[121][122] - 本期综合收益总额为23,683,458.28元[121] - 所有者投入和减少资本总额为6,791,075.00元，其中所有者投入的普通股减少100,000.00元，股份支付计入所有者权益的金额增加7,551,075.00元[121] - 利润分配减少78,442,851.80元[121] 业务模式 - 公司主要从事木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售[16] - 公司采用“集中与分散”相结合的采购模式，主要原辅材料集中采购，零星物料由制造部自行采购[17] - 公司实行供应商资格管理制度，对供应商进行资格筛选、原材料试用、评审后进入合格供应商名录[17] - 公司生产模式为根据非标准化销售订单组织生产，定制化、个性化为核心[17] - 公司销售模式包括经销商模式、家装公司模式和大宗工程业务模式[17] - 经销商模式为公司主要销售模式，经销商在授权区域内自行设立专卖店销售[17] - 家装公司模式为与家装公司合作，将产品搭配进客户建材包进行销售[17] - 大宗工程业务模式主要与房地产开发商和精装修工程公司合作，产品具有规模化和标准化特点[17] - 公司采用工业4.0模式，实现柔性化加工，三号智能化车间被授予“智能制造试点示范（全屋家具大规模个性化定制）”项目[20] - 公司推出水性漆全屋定制产品，攻克木质水性漆技术难关[20] - 公司通过推广“云店”、“云客”、“云设计”等软件，助力终端门店提升消费体验和获客力[20] - 公司实现智能制造的工业化和信息化融合，在产品设计、订单形成等全流程实现柔性化定制平台管理[20] - 公司采用以经销商为主、家装公司和大宗工程类客户为辅的复合销售模式[168] - 经销商模式销售产品收入确认条件：产品运送至经销商指定交货地点，经销商确认收货且经济利益很可能流入[168] - 家装公司模式销售产品收入确认条件：产品交付给购货方，双方完成对账或在对方确认收货且经济利益很可能流入[168] - 大宗工程业务模式销售产品收入确认条件：不包安装的货物销售，产品交付给购货方，对方确认收货且经济利益很可能流入；包含安装的货物销售，产品交付给购货方，安装完成并经客户现场验收合格且经济利益很可能流入[168] - 公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行[167] - 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入，交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额[167] - 公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产[169] - 公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足特定条件的，作为合同履约成本确认为一项资产[169] - 公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益[169] - 如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益[169] 市场地位 - 公司已发展经销商专卖店1227家，遍布国内31个省、自治区和直辖市[19] - 公司在木门市场销售规模上，2017年度—2020年度在国内家居行业同类企业中排名前三[18] - 2023年，公司在最具影响力上市木门企业TOP10中排名第一[18] 技术创新 - 公司参与4项国家标准起草，推动家居建材行业规范化、标准化[20] 财务数据 - 公司营业收入为495,501,946.13元，同比增长3.00%[23] - 营业成本为357,838,899.03元，同比下降1.31%[24] - 销售费用为69,409,350.08元，同比增长20.73%[24] - 管理费用为36,912,048.62元，同比下降7.20%[24] - 研发费用为26,219,784.75元，同比增长23.80%[24] - 经营活动产生的现金流量净额为-67,209,449.80元，同比下降219.76%[24] - 投资活动产生的现金流量净额为353,992,056.07元，同比下降47.25%[24] - 货币资金为1,169,607,334.15元，占总资产比例为51.07%，同比增长30.99%[25] - 交易性金融资产为281,173,384.23元，占总资产比例为12.28%，同比下降56.82%[25] - 应收账款为50,505,607.24元，占总资产比例为2.21%，同比下降45.37%[26] - 应付票据减少49.05%，从105,192,275.03元降至53,594,854.60元[27] - 应付职工薪酬减少32.16%，从43,892,456.71元降至29,775,111.46元[27] - 其他应付款增加62.01%，从88,086,564.45元增至142,711,653.99元[27] - 货币资金受限9,663,052.89元，原因包括承兑汇票保证金、司法冻结、ETC冻结等[28] - 理财产品本期购买金额为849,000,000.00元，本期出售/赎回金额为486,026,269.62元[31] - 权益工具投资本期购买金额为10,263,000.00元，本期出售/赎回金额为10,263,000.00元[31] - 庆元梦天公司净利润为-811.61万元，总资产为41,708.05万元，净资产为17,779.93万元[32] - 梦天销售公司净利润为-53.75万元，总资产为991.91万元，净资产为991.19万元[32] - 梦天装饰公司净利润为-6.95万元，总资产为181.77万元，净资产为181.77万元[32] - 上海木极公司净利润为-17.14万元，总资产为319.69万元，净资产为193.99万元[32] - 2024年上半年，公司货币资金为1,

会议信息 - 公司第二届董事会第二十次会议8月16日发通知和材料，8月28日召开[2] - 会议应出席董事9名，实际出席9名[2] 议案表决 - 《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》等多项议案表决全票通过[3][4][6][7][8][9] 后续安排 - 《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理》等议案需提交股东大会审议[6][7][8]

业绩数据 - 2024年上半年主营业务合计营收43,714.71万元，同比降1.31%，毛利率26.30%，同比增2.43个百分点[2] - 2024年上半年经销商渠道营收37,809.31万元，同比增2.68%，毛利率28.78%，同比增1.64个百分点[3] - 2024年上半年大宗工程渠道营收1,524.84万元，同比降72.09%，毛利率4.36%，同比降10.65个百分点[3] 产品业绩 - 2024年上半年门扇营收22,612.33万元，同比降14.77%，毛利率18.99%，同比增0.15个百分点[2] - 2024年上半年柜类营收14,287.29万元，同比增20.63%，毛利率31.67%，同比增3.32个百分点[2] 渠道数据 - 2024年1月1日经销店1,228家，1 - 6月新开78家、关闭79家，6月30日剩1,227家[5] - 2024年上半年家装公司渠道营收4,380.57万元，同比增117.98%，毛利率12.54%，同比增24.51个百分点[4]

募集资金情况 - 公司发行5536万股A股，发行价每股16.86元，募集资金93336.96万元，净额84163.14万元[1] - 截至期初累计项目投入33137.38万元，利息收入净额3449.04万元[3][4] - 本期项目投入4795.71万元，利息收入净额1203.61万元[4] - 截至期末累计项目投入37933.09万元，利息收入净额4652.65万元[4] - 应结余和实际结余募集资金均为50882.70万元[4] - 截至2024年6月30日，7个募集资金专户余额合计55827033.59元[7] - 截至2024年6月30日，闲置募集资金买结构性存款余额45300万元[7] - 募集资金总额为84163.14万元，本年度投入4795.71万元，累计投入37933.09万元[26] 资金管理 - 部分定期存款预期年化收益率1.60%或1.70%，结构性存款1.05% - 2.40%[10] - 董事会同意用不超50000万元闲置募集资金现金管理，可滚动使用[12] - 截至2024年6月30日，部分结构性存款已赎回，收益共649.2万元[12] - 中国建设银行浙江长三角一体化示范区支行结构性存款金额为5200，利率78.64%，期限6个月[13] - 该支行多笔定期存款金额不等，如18200、3500、1500等，利率从0.02% - 4.55%不等，期限有3个月、6个月、12个月[13][14][15] - 该支行存款合计金额为146100，利率合计741.68，部分未计利率金额合计45300[15] 资金使用情况 - 报告期内公司不存在超募资金使用情况[16] - 报告期内公司不存在节余募集资金投资项目使用情况[17] - 报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况[18] - 2023年经相关会议审议通过变更部分募集资金投资项目并调整实施进度[19][20] - 报告期内公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况[21] - 报告期内公司募集资金使用及披露不存在重大问题[22] 项目投入进度 - 变更用途的募集资金总额为15022.00万元，占比17.85%[26] - 年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目承诺投资38903.00万元，调整后32903.00万元，截至期末累计投入进度39.74%[26] - 2万套个性化定制柜技改项目预计投入6000.00万元，截至期末累计投入进度13.77%[26] - 智能化仓储中心建设项目预计投入3430.00万元，截至期末累计投入进度5.51%[26] - 研发中心平台项目预计投入9022.00万元，截至期末累计投入进度8.01%[26] - 品牌渠道建设项目预计投入21470.00万元，截至期末累计投入进度64.72%[26] - 信息化建设项目预计投入5410.00万元，截至期末累计投入进度56.85%[28] - 补充流动资金预计投入5928.14万元，截至期末累计投入进度103.69%[28] - 变更后的项目2万套个性化定制柜技改项目和研发中心平台项目拟投入募集资金分别为6000.00万元和9022.00万元[31]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会9月13日14点30分在浙江嘉兴嘉善县长江路88号梦天家居会议室召开[3] - 网络投票9月13日进行，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] 审议议案 - 审议继续使用部分闲置自有资金现金管理、续聘会计师事务所、制定《会计师事务所选聘制度》[8] 其他信息 - 股权登记日为2024年9月6日，A股代码603216，简称梦天家居[15] - 信函、传真登记不迟于9月9日16:00，现场登记9月9日8:30 - 11:30、13:00 - 16:30[18] - 联系人管军，电话0573 - 84721158，传真0573 - 84721102，邮箱zhengquanbu@mengtian.com[19][20]