董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[9] 任职资格与职责 - 不得担任董事会秘书的情形包括最近三十六个月受中国证监会行政处罚等[4] - 董事会秘书职责包括负责公司信息披露事务等多项工作[5] 证券事务代表 - 公司应聘请证券事务代表，需取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书[7] 特殊情况处理 - 董事会秘书空缺超3个月，由董事长代行职责，并在6个月内完成聘任[10] - 任职期间出现特定情形，公司应在1个月内终止聘任[12] 其他规定 - 公司应与董事会秘书签保密协议，离任前接受离任审查[13] - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[15]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[8] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[8] 重大诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁需报告[8] 信息报告制度 - 负有报告义务人员知悉重大信息应24小时内将书面文件交董事会秘书[14] - 公司实行重大信息实时报告制度，负有报告义务人员需向董事长报告并知会董事会秘书[16] - 公司负有内部信息报告义务的第一责任人包括董事、高管等，持有公司5%以上股份的股东也在此列[11] - 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送[13] - 公司总经理及其他高级管理人员应敦促信息收集、整理、上报工作[17] 信息保密与责任追究 - 信息报送义务人等在信息未公开披露前负有保密义务，并需登记备案[19] - 信息报送义务人违规导致公司信息披露违规，公司可进行多种形式的责任追究，负责人违规可附带经济处罚[19] - 未按规定履行信息报送义务包括不报送、未及时报送等情形[20] 制度相关 - 本制度所称关联方范围按公司《关联交易管理制度》执行[22] - 本制度所称“第一时间”是指信息报送义务人获知应报送信息的4小时内[22] - 本制度由董事会制订、审议通过后生效，负责解释和修订[25][26]

审计委员会构成 - 公司董事会下审计委员会中独立董事占半数以上，至少一名为会计专业人士[5] 内审部门设置与报告 - 设内审部门负责人1名，必要时可聘专家和技术人员[6] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 每年度结束后提交内部审计工作报告[9] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[14] 内审检查频率 - 至少每半年对公司重大事件和大额资金往来情况检查并出具报告[14] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况检查并报告结果[19] 内部控制审计 - 至少每两年要求会计师事务所对内部控制有效性进行审计[23] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存不少于10年[10] - 审计档案中相关资料至少保存十年[25] 审计与信息披露 - 内审部门在重要事项发生后及时审计[17][18][19][29] - 业绩快报披露前进行审计[20] - 根据内审机构评价报告等出具年度内控评价报告并与年报同时披露[22][23] - 在指定网站披露内控自我评价报告和鉴证报告[23][24] 特殊情况处理 - 内审发现内控重大缺陷或风险应向审计委员会报告，董事会向交易所报告披露[28] - 会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会做专项说明[23] 内部管理 - 内部审计人员记录审计证据信息并分类整理归档[25] - 内部审计资料未经同意不得泄露[27] - 建立内审部门激励与约束机制并监督考核[29] 违规处理 - 公司及相关人员违反审计制度视情节处分，严重追究刑事责任[29] - 相关部门和个人拒绝或拖延提供审计资料会被处分并追究经济责任[29] - 审计人员利用职权谋私利，构成犯罪移交司法，未构成犯罪给予行政处分[29] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行[32] - 制度由董事会负责解释和修订[32] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同[32]

信息申报与披露 - 董事和高管任职等情况发生后2个交易日内委托公司申报身份信息[7] - 股份变动自事实发生2个交易日内向公司报告并公告[9] - 计划转让股份首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[9] - 减持计划实施完毕等情况2个交易日内向交易所报告并公告[10] - 股份被强制执行收到通知后2个交易日内披露[10] 股份转让限制 - 上市1年内董事和高管所持股份不得转让[11] - 离职后半年内所持股份不得转让[11] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[11] - 季报、业绩预告等公告前5日内不得买卖股票[11] - 上市满一年公司董事和高管年内新增无限售股75%自动锁定[15] - 每年转让股份不得超所持总数25%[16][22] - 当年可转未转股份计入次年可转基数[16] - 自实际离任6个月内不得转让持有及新增股份[16] 管理措施 - 公司制定专项制度监督董事和高管持股买卖行为[18] - 董事会秘书管理董事和高管身份及持股数据[18] - 董事和高管保证申报数据及时准确完整[18] - 违规将承担证监会、交易所及公司处分[18] 办法规定 - 管理办法以法律法规为准[20] - 由董事会制订、审议通过后生效并负责解释修订[20]

子公司定义 - 公司持有50%以上股权或股份，或虽持有50%以下但能实施实际控制的投资企业为子公司[2] 投资审批 - 子公司预算外对内投资单笔20万元以下，由总经理审批，12个月累计不超净资产1%，超1%按授权制度执行[10] 会议决议提交 - 子公司在股东会、董事会结束后1个工作日内提交决议至董事会办公室[13] 财务报告提交 - 子公司在季、半年、年末10个工作日内提交财报及经营总结至董事会[13] 项目报告提交 - 子公司在建及对外投资项目投运后，在会计期末10个工作日内提交达产达效报告[13]

职工代表董事选举 - 职工代表董事人数为1名[4] - 候选人名单公示期不少于五个工作日[6] - 选举须经全体职工代表过半数通过[6] 罢免规定 - 三分之一以上职工代表联名可提罢免动议[9] - 不能正常履职超六个月可提罢免动议[9] 履职要求 - 每年至少向职代会报告一次履职情况[11] 其他支持与管理 - 公司为履职提供经费支持[12] - 职代会可进行年度或任期评议[12] - 工会建立选任与履职档案[14] 制度生效 - 制度经董事会及职代会审议通过后生效[16]

制度内容 - 公司制定独立董事专门会议制度完善法人治理结构[2] - 会议提前三天通知，紧急情况可随时召开[4] - 过半数独立董事出席或委托出席方可举行[4] 会议流程 - 过半数独立董事推举一人召集和主持[5] - 表决一人一票，全体过半数通过[6] 审议事项 - 关联交易等事项经审议同意后提交董事会[5][6] - 独立董事特别职权行使需经会议审议同意[6] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[6] - 独立董事应发表明确意见并说明理由[7] - 制度经董事会审议通过后生效实施[9]

信息披露规定 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理规定[2] - 国家秘密依法豁免，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[4] - 特定情形及原因消除后应及时披露[6][8] 申请与登记 - 申请需提交相关表格和资料[7] - 登记多项事项并保存材料不少于十年[7][8] 报送与责任 - 报告期公告后十日内报送相关材料[8] - 不符合规定责任人将受处分[10] 制度生效 - 制度由董事会制订、审议通过后生效并负责解释修订[12]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等一次超30%属内幕信息[6] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] 内幕信息知情人 - 5%以上股份股东及其董高人员等属知情人[10] 内幕信息管理 - 传递到下一环节需告知相关人员并备案登记[12] - 对外提供需经审核批准[13] - 公开披露前填写知情人档案并登记汇总[15] - 重大事项制作进程备忘录，相关人员签名[15] - 内幕信息知情人自接触至披露前受管理[17] 违规处理 - 发现内幕交易等情况核实追责，2个工作日报送[18][22][25] - 非公开信息外泄追究责任并报告披露补救[23] 制度相关 - 制度由董事会制订、审议通过后生效[25] - 内幕信息知情人档案及进程备忘录至少保存10年，5个交易日报送交易所[19] - 未按要求建立制度，证监会可采取监管措施[20] - 知情人负有保密责任，不得利用信息交易[22] - 公司应控制知情人范围，董事等应采取措施[23]

制度适用 - 适用范围含公司、部门、子公司、相关人员及外部单位或个人[2] 信息保密 - 定期报告披露前公司人员负有保密义务[5] - 不得向无依据外部单位提前报送资料[6] 信息报送 - 向特定使用人报送信息不得早于业绩快报披露时间[7] - 对外报送未公开重大信息需履行审批程序[6] - 定期报送例行信息单位可一次性报备，其他一事一报[7] 材料保管 - 相关保密材料由董事会办公室统一保管10年[10] 违规处理与制度生效 - 外部单位违规使用信息公司有权追责[8] - 制度由董事会制订、审议通过后生效并负责解释修订[10]