会议基本信息 - 会议名称为日月重工股份有限公司2025年第一次临时股东大会 [3] - 现场会议时间为2025年9月17日下午14:30 [5] - 现场会议地点为浙江省宁波市鄞州区首南街道天智巷7号日月星座大厦3楼会议室 [5] - 会议主持人为董事长傅明康先生 [5] 会议议程安排 - 议程包括宣布到会股东人数和代表股份数、律师审查股东参会资格、审议事项、股东提问和解答、投票表决等环节 [5][6][7] - 会议将推选2名股东代表参加计票和监票 [7] - 会议表决前将宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数 [3][4] 股东参会规则 - 参会股东需提前办理会议登记手续 [3] - 股东发言需提前登记，发言顺序按持股数多的优先，原则上每位股东发言不超过两次且每次不超过五分钟 [3][4] - 股东质询需在登记日或签到时间公司登记，公司董事及高级管理人员将集中解答 [3][4] 公司章程修订提案 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权 [8] - 修订内容包括删除原章程中"监事"、"监事会会议决议"、"监事会主席"等表述，部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人 [8][9] - 修订涉及条款序号变化及用词造句调整，但不涉及实质内容改变 [9] 公司章程具体修订内容 - 第一条修订为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益 [9] - 第十条明确股东以其认购的股份为限对公司承担责任 [12] - 第二十一条公司已发行股份数为1,030,416,250股，均为普通股，每股面值人民币1元 [15] - 第二十五条增加公司不得收购本公司股份的例外情形，包括减少注册资本、与其他公司合并、用于员工持股计划或股权激励等 [17] - 第三十四条增加股东有权查阅、复制章程、股东名册、会议记录、财务会计报告等 [20] - 第四十七条明确公司对外担保需经股东会审议的情形，包括担保总额超过净资产50%或总资产30%等 [35][37] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利、参加股东会并行使表决权、对公司经营提出建议或质询等 [20] - 股东义务包括遵守法律法规和章程、依认购股份和入股方式缴纳股款、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等 [25][26] - 公司控股股东、实际控制人应当依法行使权利、履行义务，维护公司利益 [29][30] 股东会职权与决议 - 股东会职权包括决定公司经营方针和投资计划、选举和更换董事、审议批准利润分配方案等 [33][34] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [51][55] - 公司持有的本公司股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [55][56]

财务表现 - 营业收入32.26亿元 同比增长80.41% 主要因主要产品出货量增加 [1] - 归属于上市公司股东的净利润2.84亿元 同比减少32.74% 主要因上年同期存在处置孙公司股权实现的2.73亿元投资收益而本报告期无该类收益 [1] - 扣除非经常性损益的净利润2.59亿元 同比增长69.98% 主要系主要产品销售量增加所致 [1] 业务概况 - 公司致力于大型重工装备铸件的研发、生产及销售 产品包括风电铸件、塑料机械铸件和柴油机铸件、加工中心铸件等其他铸件 [1] - 产品主要用于装配能源、通用机械、海洋工程等领域重工装备 [1] - 截至2025年6月30日 公司拥有年产70万吨铸件的产能规模 最大重量250吨的大型球墨铸铁件铸造能力 [1]

投资评级 - 维持"增持"评级 预测2025-2027年PE分别为20/16/14倍 [4] 核心观点 - 上半年营收32.3亿元（同比+80.4%）但归母净利润2.84亿元（同比-32.7%） Q2营收19.3亿元（同比+76.6% 环比+48.0%） 净利润1.63亿元（同比-51.4% 环比+34.7%） 主要因去年同期出售电站产生2.7亿投资收益拉高基数 [2] - 风电铸件业务收入28.2亿元（同比+66.0%） 毛利率17.38%（同比-1.91pct） 受风电主机招标价格低位影响 Q2毛利率15.9%（环比+0.4pct） 预计下半年产能利用率提升及原材料价格下降将推动盈利能力修复 [2] - 期间费用率显著改善 销售/管理/研发费用率分别为0.17%/3.02%/4.63%（同比-0.33/1.44/0.19pct） 受益于收入规模高增长 [3] 财务预测 - 预测2025-2027年归母净利润6.8/8.4/9.7亿元 对应增速9.38%/23.11%/15.86% [4][8] - 预计2025年营收68.8亿元（同比+46.5%） 2026-2027年营收72.6/78.7亿元（同比+5.52%/8.39%） [8] - 毛利率预计从2024年17.3%升至2027年17.6% 营业利润率从14.6%降至2025年11.0%后回升至13.7% [10] 经营表现 - 风电装机需求维持高景气 驱动球墨铸铁产品收入增长 [2] - Q2毛利率环比改善0.4个百分点 生铁等原材料成本呈下降趋势 [2] - 营运资金管理优化 应收账款周转天数从2024年125.9天降至2027年110天 [10] 行业与市场 - 下游风电需求预计维持高位 支撑公司产能利用率提升 [2][3] - 市场评级评分1.00（对应"买入"建议） 近六个月内有17份"买入"评级报告 [11][12]

财务表现 - 营业收入32.26亿元 同比增长80.41% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2.84亿元 同比下降32.74% [1] - 扣除非经常性损益的净利润2.59亿元 同比增长69.98% [1] - 基本每股收益0.28元 [1]

公司治理 - 公司第六届第十五次董事会会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议审议关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 [1] 财务表现 - 2024年1至12月营业收入构成中铸件占比98.4% 其他业务占比1.6% [1] - 公司当前市值为138亿元 [2]

股东大会相关 - 2025年第一次临时股东大会现场会议于9月17日14:30在浙江省宁波市鄞州区首南街道天智巷7号日月星座大厦3楼会议室召开[10] - 每位股东（或股东代理人）发言原则上不超两次，每次不超五分钟[6] - 会议审议取消监事会并修订《公司章程》等11项议案[4][10] 股份相关 - 公司已发行股份数为1,030,416,250股，均为普通股，每股面值1元[10] - 公司或子公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[11] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[15] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[17] - 股东持有或与他人共同持有公司股份达已发行股份的5%时，应3日内编制报告书并公告，期间不得买卖[20] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[20] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人[35] - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日书面通知全体董事[69] - 董事长自接到召开董事会临时会议提议或证券监管部门要求后10日内召集并主持会议[25] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[40] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[40] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[40] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[43] - 公司现金股利政策目标为稳定增长股利，最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见时，可不进行利润分配[43] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[43] 公司变更相关 - 公司作出合并决议后10日内通知债权人，30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[45] - 公司作出分立决议后10日内通知债权人，30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[45] - 公司作出减少注册资本决议后10日内通知债权人，30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[45] 担保与交易相关 - 公司及公司控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[22] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[23] - 与关联法人单笔或累计标的在300 - 3000万元（不含3000万元），或占净资产绝对值0.5% - 5%（不含5%）之间的关联交易由董事会审批[66]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月17日14点30分在浙江宁波召开[4] - 网络投票9月17日进行，交易和互联网平台有不同时段[6][7] - 本次大会审议11项议案，8月29日已刊登[9][10] 股权及登记 - 股权登记日为2025年9月10日，登记在册A股股东可参会[16] - 会议登记时间为9月12日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[18] 表决规则 - 特别决议和对中小投资者单独计票议案各1项[13] - 无关联和优先股股东参与表决议案[13] - 同一表决权重复表决以首次结果为准，全表决完提交[11][14] 投票提醒 - 公司委托上证信息提醒股东参会投票[11]

会议信息 - 日月重工第六届监事会第十五次会议于2025年8月27日现场召开，3名监事均出席[2] 审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告及其摘要》等多项议案[3][4][5] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>》等议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[4][5]

会议安排 - 公司第六届董事会第十五次会议8月18日发通知，8月27日召开[2] 议案表决 - 《2025年半年度报告及其摘要》等4项议案表决全票通过[3][4][5] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>》等3项议案待股东大会审议[4][5]

对外投资审批 - 董事会审批交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形[6] - 董事会审议后提交股东会审批交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形[6] 交易指标计算 - 交易指标计算涉及负值时取绝对值，委托理财以发生额连续十二个月累计计算，其他事项按连续十二个月累计计算[7] 关联交易处理 - 对外投资构成关联交易，按有关关联交易审批程序办理[9] 项目管理职责 - 董事会授权总经理管理对外投资项目，负责计划、组织、监控并汇报进展[11] - 财务部门负责对外投资项目的资金筹措、手续办理及严格的借款、审批和付款手续[11] 投资方案确定 - 确定对外投资方案应听取意见，考虑关键指标，必要时聘请专家或中介机构评审[13] 投资收回转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[17] - 公司发展战略调整、投资项目亏损等情况公司可转让对外投资[17] 财务核算管理 - 财务部对对外投资项目全面财务记录和核算，按月取得控股子公司财务报告[21] 制度相关说明 - 制度中“以上”“以下”“内”含本数，“过”“超过”“高于”不含本数[24] - 制度未尽事宜依照国家有关法律等规定执行，冲突时按新规定执行，董事会及时修订[24] - 制度由董事会制订，经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同[24] - 制度由董事会负责解释和修订[24]