委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，设独董主任委员一名[4][6] 任期规定 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] 职责与决策 - 负责制定薪酬政策等，董事会可否决损害股东利益方案[6][10] 薪酬审批 - 董事薪酬报董事会同意后股东大会审议，高管定薪报董事会批准[11] 会议规则 - 提前三天通知，临时会议全体同意不受限，决议过半数通过[11][12]

总经理设置与任职 - 公司设总经理一名，每届任期三年，可连聘连任[4] - 总经理任职需具备经济管理等多方面能力及经验等条件[4] - 存在无民事行为能力等八种情形之一不得担任总经理[5] 人员管理 - 经理人员辞职应提交书面报告并说明相关情况[6] - 公司高级管理人员兼职有诸多限制[8] - 经理人员对公司负有忠实和勤勉义务[9] 总经理职责与职权 - 总经理负责全面主持公司生产经营活动等职责[10] - 总经理可行使组织实施公司年度经营计划等职权[13] - 公司日常生产经营管理实行总经理负责制[12] 信息申报与报告 - 高级管理人员及其配偶、子女持股情况需向董事会申报[12] - 经理人员遇涉刑事诉讼等三种情形需向董事会直接报告[14] 决策相关 - 总经理拟定职工切身利益问题应听取工会和职代会意见[14] - 总经理会议决策原则及责权归属[16] - 四种情况总经理应在三个工作日内召开会议[16] 会议情况 - 总经理会议分为常务和扩大会议及参会人员[17] - 总经理会议议题范围包括公司重大事项等[18] 监督与评价 - 总经理应定期向董事会报告工作并接受监督[21] - 董事会闭会期间总经理应向董事长报告日常工作[22] - 总经理绩效评价由董事会负责并制定方案[24] 制度相关 - 本制度与相关法规冲突以后者为准，由董事会制订、解释和修订[26]

审计安排 - 审计委员会协商确定审计时间，审计师进场不晚于年报披露日前三十个工作日[1] - 督促事务所按时提交审计报告并记录情况[1] 审计沟通 - 进场后加强沟通，沟通初步与正式审计意见问题[1] 审计决议 - 对年报表决，提交决议、总结报告及事务所聘任决议给董事会[1] 事务所聘任 - 续聘评价工作质量，否定则改聘；改聘需经董事会、股东会审议[2] 其他事项 - 关注年报编制信息保密，财务负责人协调沟通，办公室协助记录存档[3]

管理原则 - 公司投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 管理对象与内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构[6] - 投资者关系管理沟通内容涵盖公司发展战略、经营管理信息等[6] 工作开展方式 - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] 信息披露与渠道维护 - 公司需在定期报告公布网址、咨询电话和地址，变更及时公告[9] - 公司应保证咨询电话等对外联系渠道畅通并及时反馈信息[9] - 公司要在官网开设投资者关系专栏并利用公益性网络设施[9] 互动平台管理 - 公司应主动关注上证e互动平台信息并履行披露义务[11] - 公司定期通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[11] 活动管理 - 公司安排现场参观等活动应避免来访人员获取内幕信息[15] - 公司与调研机构及个人直接沟通，需其出具单位证明和身份证等资料并签署承诺书[16] - 公司接受调研后需跟进核实，发现文件错误或涉及未公开重大信息应要求改正或保密[17] 股东会与说明会管理 - 公司应做好投资者参加股东会管理，提供网络投票方式[19] - 公司召开投资者说明会应便于参与，提前公告并在非交易时段召开[21] - 存在特定情形公司应召开投资者说明会，年度报告披露后应召开业绩说明会[22] 媒体采访管理 - 公司接受媒体采访参照调研规定执行，公共媒体发布信息不得先于指定媒体[24] 职责分工 - 公司董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[26] - 公司投资者关系管理工作有拟定制度、组织活动等多项职责[27] - 公司董事会办公室具体履行投资者关系管理工作的职责[27] 人员要求 - 从事投资者关系管理的工作人员需具备良好素质和技能[28]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，在委员内选举产生[5] 任期与小组设置 - 任期与董事会任期一致，可连选连任[6] - 可成立投资评审小组，总经理任组长[7] 会议相关 - 会议需全体委员过半数通过决议[11] - 提前三天通知，临时会议有例外[11] - 表决方式多样，可现场或通讯表决[11] 其他 - 战略管理中心负责前期准备及提供资料[9] - 工作细则由董事会制订、修改[15]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[2] - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[5] - 董事会中职工代表董事名额为1人[5] 董事提名与解任 - 单独或合并持股3%以上股东可提名董事候选人[6] - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[6] - 董事连续两次未出席会议视为不能履职[9] - 公司两交易日内披露董事辞呈情况[9] - 股东会可决议解任董事，决议作出日生效[9] 重大交易决策标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以下[14] - 单项投资金额在最近一期经审计合并报表总资产30%之内[14] - 交易标的营收占最近一年经审计营收50%以下或金额5000万以下[14] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润50%以下或金额500万以下[14] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以下或金额5000万以下[15] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润50%以下或金额500万以下[15] 担保与理财决策标准 - 董事会审议单笔担保额不超最近一期经审计净资产10%[15] - 公司及子公司对外担保总额未超最近一期经审计净资产50%[15] - 一个会计年度内对外担保未超最近一期经审计总资产30%[15] - 按担保金额累计12个月未超最近一期经审计净资产50%且金额5000万以下[15] - 董事会单次委托理财不超最近经审计净资产10%[16] 关联交易决策标准 - 与关联自然人交易金额30 - 300万（不含300万）由董事会决策[16] - 与关联法人单笔或累计标的300 - 3000万（不含3000万）由董事会决策[16] - 关联交易占最近一期经审计净资产绝对值0.5% - 5%（不含5%）由董事会决策[16] 会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知[19] - 特定主体提议时应召开临时会议[19] 会议举行与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 关联交易董事会会议过半数无关联董事出席即可举行[26] - 董事会审议提案需超全体董事半数赞成[28] - 担保和财务资助需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[28] - 董事回避时过半数无关联董事出席可举行会议[29] - 出席无关联董事不足3人，关联或董事回避情况应提交股东会审议[26][29] 其他规则 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[31] - 1/2以上与会董事可提请暂缓表决[31] - 董事会会议记录应包含特定内容[31] - 董事表决有明确规则，未选或多选需重新选[27] - 董事会应按授权行事，不得越权[30] - 董事会会议档案保存不少于10年[33] - 董事在决议上签字担责，表明异议可免责[32] - 董事会决议可全程录音并保存[32] - 与会董事需签字确认记录和决议[32] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前保密[33] - 董事长负责组织执行决议并督促落实[33] - 反对董事不服从决定可被提请罢免[34] - 董事有权质询决议执行情况[34] - 规则以法律法规和章程为准，经股东会通过生效修改[36]

公司基本信息 - 公司于2016年12月28日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股4100万股[7] - 公司注册资本为人民币1030416250元，已发行股份数为1030416250股，均为普通股，每股面值1元[7][14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同的注销或转让时间要求[19] - 公司因员工持股计划等情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[21] - 任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[25] - 股东会、董事会决议召集程序等违法或违章程，股东可自决议作出60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对全资子公司相关问题按规定提起诉讼[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[37] - 公司及控股子公司对外担保等多种情形需经股东会审议通过[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[46] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[46] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] - 公司一年内购买等金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[57] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[57] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，其股份不计入有效表决总数[58] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[60] - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[62] 董事会相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[65] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[65] - 公司董事会中职工代表担任董事的名额为1人[65] - 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[67] - 董事会决定交易涉及资产总额等多种交易权限[71][72] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[75] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[88] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[88] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[88] 独立董事相关 - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[81] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[82] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[81][82][85] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[99] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[101] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有不同占比要求[102] 其他 - 经理每届任期三年，可连聘连任[93] - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定，解聘需提前30天通知[108] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议但需董事会决议[115]

募集资金情况 - 公开发行可转换公司债券募集资金总额12亿元，净额11.9396320755亿元[2] - 2025年6月30日公开发行可转换公司债券募集资金专户余额2373.022812万元，半年度使用495.3万元，理财收益12.267593万元[4] - 2020年非公开发行股票募集资金总额27.9999998628亿元，净额27.9363163059亿元[5] - 2025年6月30日非公开发行股票募集资金专户余额13.5029561347亿元，半年度使用4844.040104万元，理财收益768.830093万元[6] 监管协议情况 - 公司2020年1月2日、2020年1月20日、2020年10月19日签署公开发行可转换公司债券募集资金专户监管协议[8] - 公司2020年11月23日、2022年7月22日签订2020年非公开发行股票募集资金专户存储监管协议[11][12] 资金管理情况 - 2023年8月28日公司股东大会同意以不超过10亿元闲置募集资金进行现金管理[18] - 2024年8月27日公司董事会同意以不超过8亿元闲置募集资金进行现金管理[18] 行业数据情况 - 2021 - 2024年全国风电新增装机容量分别为4757万千瓦、3763万千瓦、7566万千瓦、7982万千瓦，增速分别为 - 33.63%、 - 20.90%、101.06%、5.50%[26] 项目投资情况 - 2022年公司在甘肃酒泉投资约12亿元建设“年产20万吨（一期10万吨）风力发电关键部件项目”[26] - 截至2025年3月31日公司在宁波和甘肃酒泉形成20万吨精加工产能规模[27] - “年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”存在终止实施风险[28] 募投项目资金使用情况 - 2025年1 - 6月公开发行可转换公司债券募集资金总额119,396.32万元，本报告期投入401.72万元，累计投入114,326.7万元[37] - 年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目承诺投资84,100.00万元，累计投入79,028.5万元，投入进度93.97%[37] - 补充流动资金项目承诺投资35,296.32万元，累计投入35,298.20万元，投入进度100.00%[37] - 2025年1 - 6月2020年非公开发行股票募集资金总额279,363.16万元，本报告期投入3,233.78万元，累计投入172,224.29万元[40] - 年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目承诺投资216,000.00万元，累计投入108,861.13万元，投入进度50.4%[40] - 2020年非公开发行股票补充流动资金项目承诺投资63,363.16万元，累计投入63,363.16万元，投入进度100.00%[40] 其他情况 - 截至2025年6月30日，公开发行可转换公司债券已支付未到期尚未置换的银行承兑汇票金额为401.72万元[38] - 截至2025年6月30日，2020年非公开发行股票已支付未到期尚未置换的银行承兑汇票金额为1,500.65万元[40] - 公开发行可转换公司债券补充流动资金项目差额1.88万元，系公司通过自有资金支付发行费用[37][38] - 年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目及年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目不单独产生营业收入，无法测算效益[37][40][41]

授信申请 - 公司拟申请不超505,000.00万元综合授信[1] - 向多家银行争取不同额度授信[2] 授信说明 - 担保为信用，额度可调剂、滚动使用[3] - 额度不等于实际融资额，有效期两年[3][4] 审批情况 - 事项需提交股东大会审议通过[4]

公司架构与制度调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[1] - 董事会拟对《公司章程》进行系统性修订，相关表述统一修改[2] - 废止《日月重工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度[1] - 对《董事会议事规则》等多项制度进行修订、废止和新增[44][45] 股份相关 - 公司股份总数为1,030,416,250股，均为普通股，每股面值人民币1元[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 公司因不同原因收购股份有不同的注销或转让期限及比例限制[15] - 不同身份股东转让股份有时间和比例限制[17][18] 股东权益与决策 - 不同持股比例股东享有不同权利和义务，如查阅账簿、提起诉讼等[7][8][9] - 股东权益变动有报告、公告及交易限制要求[10] - 违反规定买入股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[11] - 不同交易和担保事项需经股东会或董事会审议[12][13][14] 会议相关 - 公司于2025年8月27日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议[1] - 不同主体提议召开临时股东大会有不同流程和时间要求[16][17] - 股东大会决议分为普通决议和特别决议，通过条件不同[21] - 股东大会选举董事或非职工监事时实行累积投票制[24] 人员任职与职责 - 董事任职有资格限制，任期三年，可连选连任[25] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人[28] - 公司设经理、副经理、董事会秘书等职务，职责明确[35][36] - 专门委员会负责拟定标准、考核、战略研究等工作[34][35] 财务与报告 - 公司在规定时间内报送并披露年度报告和中期报告[117][118] - 公司分配利润有提取公积金和派发股利的规定[37][122] - 公司合并、分立、减资等有通知债权人及清偿债务规定[39] - 公司对多项财务相关制度进行修订、废止和新增[44][45]