担保审批 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得担保[3] - 董事会决定担保前需掌握被担保人资信[6] - 6种情形不得提供担保[7] - 董事会权限内担保需三分之二以上董事通过[10] - 6种情形担保需报股东会审议[10] - 股东会审议超总资产30%担保需三分之二以上表决权通过[11] - 为关联人担保应披露并提交股东会，为控股股东担保需反担保[11] 额度管理 - 可对两类子公司预计新增担保额度并提交股东会，余额不超额度[12] - 对合营或联营企业可预计额度并提交股东会，余额不超额度[12] - 合营或联营企业担保额度调剂需满足3个条件[13] 合同管理 - 订立担保合同需审查相关合同，拒绝不合理条款[14] - 董事长或授权人员依决议签署担保合同[30] - 担保债务展期需重新审批[32] - 妥善管理担保合同及资料，异常及时报告[20] 后续管理 - 关注被担保人状况，降低损失[20] - 被担保人未履约，启动反担保追偿并报董事会[37][38] - 履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[21] 信息披露与责任 - 按规定履行对外担保信息披露义务[23] - 董事对违规或失当担保损失承担连带责任[26]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联人信息报送 - 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关联关系说明[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[15] - 与关联自然人交易金额30万元以上需提交董事会审议并披露[18] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需提交董事会审议并披露[18] - 与关联方交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，交易标的为股权需披露审计报告，为其他资产需披露评估报告，并提交股东会审议[18] 关联交易协议 - 公司关联交易应签订书面协议，明确定价政策，交易价格等主要条款重大变化需重新履行审批程序[11] - 关联人与公司签署关联交易协议，个人只能代表一方签署，关联人不得干预公司决定[16] 关联交易定价 - 关联交易定价参照政府定价、指导价，或参考独立第三方市场价格、非关联交易价格，无参考时以合理构成价格定价[11] - 公司按特定条款确定关联交易价格时，可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[12][13] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数通过，出席董事会会议非关联董事2/3以上董事审议同意并提交股东会审议[20] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议通过并提交股东会审议[21] 重大关联交易 - 拟审议重大关联交易，需在提交董事会审议前取得全体独立董事过半数同意[22] 日常关联交易 - 与关联人进行日常关联交易，已审议通过且执行中主要条款未变，在年报和半年报披露履行情况；主要条款变化或期满续签，按总交易金额提交审议[22] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出需重新履行审议程序并披露[22] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[22] 资金管理 - 控股股东等关联方不得占用公司资金，公司不得违规向关联方提供资金[26]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[2] 审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 公司提供担保六种情形需董事会审议后提交股东会审议[5] - 公司发生“财务资助”四种情形需董事会审议后提交股东会审议[6] - 公司发生交易六种情形需董事会审议后提交股东会审议[7] - 公司与关联人特定关联交易应及时披露并提交股东会审议[8] 提议与召集 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10][11] - 审计委员会或股东自行召集股东会，需书面通知董事会并备案[12] - 召集股东持股比例不得低于10%[13] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[15] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知[15] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 出现特定情形召集人应提前至少2个交易日公告[17] - 网络投票时间有规定[19] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[25] - 公司一年内特定重大资产或担保事项需股东会特别决议通过[25] - 关联交易事项决议须由非关联股东以具有表决权股份数的1/2以上通过[27] - 特定情形应采用累积投票制[28] 其他事项 - 会议记录保存期限为10年[23] - 股东会通过派现等提案公司应在结束后2个月内实施[30] - 股东可请求法院撤销违法违规决议[31] - 公司风险投资及对外担保报董事会批准，超权限经股东会审议[33] - 股东会授权董事会审批关联交易权限按规定执行[33] - 本规则由董事会制订，经股东会审议通过后生效实施及修改[35]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[6] 协议管理 - 商业银行3次未及时出具对账单，公司可终止协议并注销专户[6] - 三方协议提前终止，公司2周内签新协议并公告；子公司实施募投项目的协议提前终止，1个月内签新协议并公告[7][8] 项目论证与披露 - 超计划完成期限且投入未达50%或项目搁置超一年，公司对项目重新论证[12] - 公司在年报和半年报披露募投项目重新论证情况[13] 资金存放与使用 - 募集资金专项存放，设专户管理，超募资金也存于专户[6] - 到账1个月内签三方监管协议，签后可使用资金[6] - 按发行申请文件承诺计划使用，不得擅自改变投向[10] - 履行计划编制及审批、申请使用及审批程序，按审批计划执行[11] 资金置换与管理 - 6个月内用募集资金置换自筹资金[18] - 现金管理产品期限不超12个月，到期收回并公告后再开展[16] - 单次临时补充流动资金不超12个月，到期前归还，归还后2个交易日公告[18][20] 节余资金处理 - 节余资金达或超净额10%，需保荐、董事会、股东会同意[21] - 低于净额10%，董事会审议、保荐发表意见[21] - 低于500万元或低于净额1%，豁免程序，年报披露使用情况[22] 用途变更 - 改变用途需董事会决议、保荐发表意见并股东会审议[25] - 实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅地点变更，董事会决议[25] - 变更用于收购控股股东资产，避免同业竞争及减少关联交易[26] 检查与核查 - 财务设台账，董办和财部季度检查，内审部门半年检查[28] - 董事会半年核查进展，出具专项报告，会计师事务所对年度情况鉴证[28] - 年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露[29] - 二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所鉴证[30] - 保荐机构或独立财务顾问半年现场核查，年度结束出具专项核查报告[31] 异常处理 - 会计师出具特定鉴证结论，董事会分析原因、提措施并披露[29] - 保荐人或财务顾问发现异常核查报告，督促整改[31] 违规处理与办法生效 - 相关责任人违规，视情节处分处罚，严重上报监管部门[33] - 办法董事会制订，股东会审议通过生效，董事会解释修订[35]

独立董事任职资格 - 独立董事人数应不少于董事总人数的三分之一[3] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需5年以上会计岗位全职经验[3] - 独立董事原则上最多在3家境内公司兼任[3] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[4] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得为候选人[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得为候选人[6] - 最近36个月内有证券期货违法犯罪处罚不得被提名[7] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[7] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 提名人提名前应征得被提名人同意[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[11] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得提名[11] - 提前解除职务需披露理由依据，有异议也需披露[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[12] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[15] 独立董事职责与会议 - 审计委员会事项过半数同意提交董事会，每季度至少开会一次，2/3以上成员出席[18] - 提名委员会提建议，未采纳需记载意见理由并披露[19] - 薪酬与考核委员会提建议，未采纳需记载意见理由并披露[19] - 关联交易等事项过半数独立董事同意提交董事会[16] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，公司提供便利[17] 独立董事资料与报告 - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[20] - 年度述职报告在年度股东会通知时披露[22] 公司对独立董事支持 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料信息[24] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[24] - 提供必要工作条件和人员支持[24] - 保障与其他董事同等知情权[24] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[25] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[37] - 可建立责任保险制度[38] 独立董事津贴 - 津贴标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[26]

审计委员会构成 - 由非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业委员担任，任期与董事会一致[6][7] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作、审核财务信息及其披露等[8][9] - 审阅财务会计报告，关注重大会计和审计问题[8] - 设立内部审计机构，提名负责人，由董事会任免[10] - 督导内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[11] 审计委员会会议规则 - 会议提前三天通知全体委员[13] - 每季度至少召开一次会议[15] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[16] - 委员连续两次缺席会议，董事会可撤销其资格[16] - 会议记录保存不少于十年，应包含日期等内容[16][20] 其他规定 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 公司披露年报时，在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[16] - 提审议意见未被采纳，公司应披露事项并说明理由[17] - 工作细则按国家法律和《公司章程》执行修订，由董事会制订、解释和修订[19]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会，成员三名，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，遴选、审核人选及资格[6] 选任程序 - 董事、高管选任需经人力资源部门多程序[9] 会议相关 - 根据需要召开会议，提前三天通知委员[11] - 会议决议须全体委员过半数通过，表决方式多样[11] - 必要时可邀请人员列席，聘请中介机构[13] - 会议记录由董事会办公室保存，结果报董事会[18]

资金占用管理 - 制定防范控股股东及关联方资金占用管理办法，分经营性和非经营性[2] - 防止控股股东及关联方以多种方式占用资金，关联交易依规决策实施[5][6] 责任与监控 - 董事长等为防止资金占用第一责任人，相关人员监控资金流向[8] - 财务部严格资金流出审批程序，审计部门监督检查并报告[9][10] 核查与追责 - 财务与审计部门每半年核查非经营性资金往来报总经理[11] - 发生资金占用，董事会追回资金和占用费并报告证券监管部门[18] 股份冻结与赔偿 - 经提议可申请冻结控股股东等股份，外部审计师出具专项说明[12] - 控股股东等占用资金应赔偿损失，资金原则上现金清偿[14] 方案审批与责任追究 - 关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[15] - 董事、高管擅自批准资金占用视为严重违规，董事会追究责任[15] 办法实施与修订 - 办法由董事会制订，经股东会审议通过后生效实施并负责解释修订[17] - 办法与新法规有差异时参照新法规执行并适时修订[17]

日月重工股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（2025 年 8 月修订） 第三条 公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工 作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责， 导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究其责任。 日月重工股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为进一步提高日月重工股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作水平，加 大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，确保年报信息披 露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业 务办理》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及相关法律、法 规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务 报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现 金流量。公司有关人员 ...

信息披露时间要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[13] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 信息披露内容要求 - 年度、中期、季度报告包含公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[13][14][15] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[19] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[19] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[19] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[21] - 日常交易合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需披露[21] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需披露[21] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[21] 其他披露情形 - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[21][34] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露[34] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书负责具体协调[27][28] - 董事对保证信息披露内容真实、准确、完整负有责任，对未公开披露信息负有保密责任[29] - 审计委员会成员监督董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为，监督信息披露事务管理制度实施情况[29][30] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营管理等情况，对未公开披露信息负有保密责任[30][31] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作，负责信息保密、档案管理等[31][32] - 董事会办公室是公司信息披露综合管理部门，负责信息收集、初审和公布[32] 信息披露流程 - 定期报告披露前需经财务审计、合规审查等多道程序，两个工作日内报交易所审核后披露[37] - 临时报告披露前需经董事长报告、审阅、审定等程序，报交易所审核后公告[38] 信息披露责任与处罚 - 公司信息披露文件虚假等致投资者损失，公司及责任人承担赔偿责任[47] - 公司各部门等信息披露违规，董事会秘书可建议处罚[47] - 公司信息披露违规，董事会应检查制度并采取更正措施，处分责任人[48] - 公司处罚相关责任人，董事会应在5个工作日内将处理结果报监管机构及上交所备案[48] 信息保密与更正 - 信息披露义务人和知情人对未披露信息负有保密责任[50] - 公司与机构和个人沟通不得提供内幕信息[50] - 信息披露义务人应在信息公开前将其控制在最小范围，重大信息专人报送和保管[50] - 信息难以保密、已泄露或证券价格异常波动时，公司应立即披露信息[50] - 公司发现已披露信息有误需及时发布更正等公告[39] 信息披露形式 - 公司信息披露应以董事会公告形式发布，保证公平披露[41] 培训与备案 - 董事会秘书应组织信息披露培训并报监管机构备案[42]