会议信息 - 2024年4月25日召开第三届监事会第二十七次会议，应到3人实到3人[3] 报告审议 - 审议通过《公司2024年第一季度报告》，4月26日披露[4] 期权授予 - 以4月25日为首次授权日，向75名对象授予1290.00万份股票期权，行权价32.27元/份[8]

激励计划时间线 - 2024年4月9日审议通过激励计划草案等议案并披露[5] - 4月10 - 19日公示拟首次授予激励对象名单[5] - 4月25日为股票期权首次授权日[4] - 4月25日股东大会审议通过激励计划相关议案[6] 激励计划内容 - 有效期最长不超过36个月，授权与首可行权间隔不少于12个月[12] - 第一个行权期12 - 24个月，行权比例50%；第二个24 - 36个月，比例50%[13] 激励对象及授予情况 - 75名激励对象获授1290万份股票期权，行权价32.27元/股[4][18] - 董事于世良获授50万份[14] - 74名核心骨干获授1240万份[14] - 预留200万份[14] 摊销成本 - 2023年授予的1290万份期权需摊销总费用1038.56万元[19] - 2024年摊销成本436.98万元[20] - 2025年摊销成本473.89万元[20] - 2026年摊销成本127.70万元[20] 进展情况 - 首次授予已取得必要批准和授权[22][23] - 尚需履行信息披露及办理授予登记等事项[22]

股票期权激励计划 - 2024年拟授出权益总量1490万份[2] - 于世良获授50万份，占比3.36%[2] - 74名骨干获授1240万份，占比83.22%[2] - 预留200万份，占比13.42%[2] - 拟授权益占股本总额4.44%[2]

激励计划 - 2024年4月9日审议通过2024年股票期权激励计划相关议案[2] 股票交易自查 - 自查期为2023年10月10日至2024年4月10日[2] - 3名核查对象自查期买卖股票，未利用内幕信息[5] 信息管理 - 建立信息披露及内幕信息管理制度[6] - 激励计划限定人员、保密，未发现信息泄露[6] 备查文件 - 包括《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》等[7]

激励计划规模 - 拟授予股票期权数量为1490.00万份，约占2024年4月9日公司股本总额的4.44%[7][37] - 首次授予1290.00万份，约占股本总额的3.85%，占拟授予总数的86.58%[7][37] - 预留200.00万份，约占股本总额的0.60%，占拟授予总数的13.42%[7][37] - 全部在有效期内的激励计划所涉标的股票数量为1631.5233万股，约占股本总额的4.87%[8][38] 激励对象 - 首次授予激励对象共计75人，占2023年12月31日员工总数2403人的3.12%[9][31] - 于世良获授50.00万份，占拟授全部权益数量的3.36%，占股本总额的0.15%[40] - 74名核心骨干人员获授1240.00万份，占拟授全部权益数量的83.22%，占股本总额的3.70%[40] 行权相关 - 首次授予股票期权行权价格为32.27元/份，不低于草案公布前1个交易日均价与前60个交易日均价中的较高者，预留部分相同[9][53][54][55] - 首次授予和预留的股票期权在授权日起满12个月后分两期行权，各期行权比例均为50%[10][49] 业绩目标 - 2024年营业收入增长率不低于30%或净利润增长率不低于40%[10][63] - 2025年营业收入增长率不低于60%或净利润增长率不低于80%[11][12][63] - 2026年营业收入增长率不低于90%或净利润增长率不低于120%[12][63] 成本与参数 - 预计首次授予的权益工具公允价值总额为3268.88万元[84] - 假设2024年5月授予且全部行权，2024 - 2026年股票期权成本摊销分别为1306.24万元、1533.64万元、429.00万元[84][85] - 以2024年4月9日为基准日预测算，标的股价32.13元/股[84] - 历史波动率分别为13.34%、14.39%[84] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%[84] 流程与规定 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关内容[87] - 激励对象名单公示期不少于10天[87] - 公司在股东大会审议前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况说明[87] - 股东大会以特别决议审议激励计划及相关议案，关联股东回避表决[88] - 激励计划经股东大会审议通过后，董事会60日内首次授出权益并完成相关程序，否则计划终止，3个月内不得再次审议[89][91] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超期未明确则失效[31][32][91] 其他规定 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职半年内不得转让[51] - 激励对象授予和行权需公司和个人近12个月无特定负面情形，公司上市后36个月无特定利润分配问题等[57][58][60][61] - 激励对象个人绩效考核分合格和不合格，合格可全部行权，不合格不得行权[65][66] - 公司承诺不为激励对象获取股票期权提供财务资助，按规定披露信息和履行申报义务[99] - 激励对象资金自筹，获授股票期权在等待期内不得转让、担保或偿债，行权前无投票权等[104] - 公司与激励对象发生争议按激励计划和协议解决，协商不成提交公司住所地法院诉讼[106] - 公司在特定5种情形下激励计划终止[108] - 公司发生合并、分立或控制权变更时激励计划正常实施[109][110] - 公司信息披露文件有问题致不符授予或行权条件，已授未行权期权注销，已行权需返还权益[110] - 激励对象职务变更等不同情况，已授期权有不同处理方式[111][112][113][116][118]

关联交易审议 - 2024年4月19日公司董事会和监事会审议通过2024年度日常关联交易预计议案[1] - 关联交易需股东大会审议[2] 关联交易金额 - 2024年预计日常关联交易金额达公司最近一期经审计净资产的5%[2] - 前次向贵州浙储能源采购原材料预计50000万元，实际发生8904.10万元[6] - 2024年向贵州浙储能源采购原材料预计15000万元，销售商品预计20000万元[8] 关联方信息 - 贵州浙储能源注册资本7692.31万元，2023年末资产净额45151570.53元[9][10] - 贵州浙储能源2023年营业收入70238124.94元，净利润580863.76元[10] - 贵州浙储系统科技有限公司注册资本1000万元[12] 交易说明 - 关联采购为整包电池系统，关联销售为利用浙储能源渠道销售电池产品[16] - 关联交易定价公允合理，基于正常生产经营需要[17][18] - 保荐机构和独立董事对关联交易无异议[18]

会议信息 - 2024年4月10日发布第四次临时股东大会通知[4] - 4月25日现场会议在武汉中贝通信大厦召开，由董事长主持[5] - 网络投票时间为4月25日多个时段[5][6] 股东情况 - 本次会议股东（代理人）15人，代表100,001,497股，占29.8408%[7] 议案表决 - 三项股票期权激励相关议案同意率99.9607%，反对率0.0393%[9][10][11] - 关联股东于世良对三项议案回避表决[9][10][11]

董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和中贝通信集团股份有限 公司（以下简称"公司"）的《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定 和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事 会审计委员会对会计师事务所2023年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 中贝通信集团股份有限公司 审计委员会对天健及项目人员的专业资质、业务能力、投资者保护能力、诚信 状况、独立性、审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备 为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。 审计委员会与负责公司审计项目的负责人及注册会计师进行了审前沟通，认真 听取、审阅了天健对公司年报审计的工作计划和时间安排，确保工作安排是合理的， 积极保障公司年审工作的正常运行。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健"）成立于2011年7月， 是由一批资深 ...

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[8] 内部控制 - 财务报告内控缺陷认定标准定量标准调整[10] - 非财务报告内控缺陷认定标准指标调整[10] - 报告期内无财务报告内控重大、重要、一般缺陷[13][14] - 报告期内未发现非财务报告内控重大、重要缺陷[14] 其他 - 公司存在信息披露一般缺陷，被通报批评和警示[15] - 公司将持续加强内控建设[17]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为28.62亿元[5] - 中页通信本期营业总收入28.62亿元，同比增长8.27%[21] - 中页通信本期净利润1.46亿元，同比增长31.07%[21] - 中贝本期营业收入23.37亿元，同比增长24.40%[23] - 中贝本期净利润1.11亿元，同比增长34.34%[23] 财务数据 - 2023年末公司货币资金为11.6578918808亿元，较上年年末增长约32.10%[17] - 2023年末公司短期借款为10.2581456亿元，较上年年末增长约95.02%[17] - 2023年末公司应收账款为19.9017253717亿元，较上年年末增长约1.29%[17] - 2023年末公司应付账款为17.9692998692亿元，较上年年末增长约8.81%[17] - 2023年末公司流动资产合计为39.5172979996亿元，较上年年末增长约8.63%[17] - 2023年末公司流动负债合计为34.1330308375亿元，较上年年末增长约28.86%[17] - 2023年末公司长期借款为2.88124852亿元，较上年年末增长约155.88%[17] - 2023年末公司非流动资产合计为21.8821313014亿元，较上年年末增长约120.21%[17] - 2023年末公司负债合计为41.3068719473亿元，较上年年末增长约49.21%[17] - 2023年末公司所有者权益合计为20.0925573537亿元，较上年年末增长约7.84%[17] 关键审计事项 - 因营业收入是关键业绩指标，可能存在管理层不恰当确认收入风险，将收入确认列为关键审计事项[5] - 因应收账款和合同资产金额重大且减值测试涉及重大管理层判断，将应收账款和合同资产减值列为关键审计事项[8] 在建工程 - 武汉市信息增值服务产业化基地工程累计投入占预算比例和工程进度均为98.45%[177][179] - 算力服务器及配套工程累计投入占预算比例和工程进度均为8.68%[177][179] - 容博达2号在建机房工程累计投入占预算比例和工程进度均为17.81%[177][179] - 电单车项目工程累计投入占预算比例和工程进度均为99.26%[177][179] 可转债 - 中贝可转债面值100元，发行金额517,000,000.00元，票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%[199] - 中贝可转债本期发行420,515,444.68元，按面值计提利息172,333.33元，溢折价摊销3,416,065.13元，期末数423,931,509.81元[199] - 可转债期限自2023年10月19日至2029年10月18日[199] - 可转债转股期自2024年4月25日起至2029年10月18日止[200] - 可转债期满后五个交易日内，公司按债券面值的115%（含最后一期利息）赎回未转股债券，发行面值总额5.17亿元，发行费用（不含税）8,947,028.30元，负债成分公允价值420,515,444.68元，权益成分公允价值87,537,527.02元[200]