关联交易情况 - 2023年度预计与贵州浙储能源有限公司及其控股子公司关联交易金额为50000万元，实际发生8904万元[30] 担保情况 - 报告期内对子公司担保发生额合计21476.60，担保总额占公司净资产的比例为12.62%[34] - 担保总额超过净资产50%部分的金额为0，三项担保金额合计为0[36] 员工情况 - 母公司在职员工数量为1672人，主要子公司在职员工数量为731人，在职员工数量合计2403人，需承担费用的离退休职工人数为11人[44] - 公司专业构成中生产人员1626人，销售人员98人，技术人员431人[44] - 公司财务人员64人，行政人员184人，员工总数2403人[65] - 公司硕士及以上学历员工31人，本科学历899人，大专学历899人，高中及以下学历574人[65] - 公司研发人员582人，占公司总人数24.22%[191] 利润分配政策 - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%[48] - 公司现金分红条件为该年度可分配利润为正值且审计机构出具标准无保留意见的审计报告[49] 公司治理结构 - 公司董事会下设薪酬与考核委员会负责薪酬政策制定等工作[1] 减碳措施 - 公司采取减碳措施，包括共享电单车投放及运营管理等[6] 业务发展规划 - 公司后续将加强与监管部门沟通，组织人员参加相关业务培训[24] 报告时间范围 - 报告为2023年年度报告[54][57][60] - 报告期为2023年1月1日至2023年12月31日[94] 人员任职情况 - 冯刚自2021年8月至今任中贝通信集团股份有限公司董事[52] - 崔大桥自2021年8月至今任中贝通信集团股份有限公司独立董事，自2020年5月至今任湖北兴发化工集团股份有限公司独立董事[52][56] - 李刚自2021年8月至今任中贝通信集团股份有限公司独立董事，自2022年11月至今任广东奥飞数据股份有限公司独立董事，自2023年7月至今任元道通信股份有限公司独立董事[52][56] - 徐顽强自2021年8月至今任中贝通信集团股份有限公司独立董事[52] - 姚少军自2015年8月至今任中贝通信集团股份有限公司监事会主席[52] - 弓伟自2021年8月至今任中贝通信集团股份有限公司监事[52] - 潘露自2021年8月至今任中贝通信集团股份有限公司职工代表监事[52] - 李六兵在多家公司任职，如自2007年6月起任广州贝斯特软件技术有限公司董事长等[56] 证券监管处罚情况 - 公司近三年受证券监管机构处罚情况详见报告第六节、十相关内容[59] 董监高报酬情况 - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计572.87万元[63] 董事会会议情况 - 第三届董事会第十四次会议于2023年1月3日召开，审议通过《关于拟签署投资意向协议的议案》[69] - 第三届董事会第十五次会议于2023年2月24日召开，审议通过向不特定对象发行可转债相关议案[69] - 第三届董事会第十六次会议于2023年3月6日召开，审议通过《关于与浙储能源集团有限公司及其股东签署增资及股权转让协议的议案》[71] - 第三届董事会第十七次会议于2023年3月29日召开，审议通过调整向不特定对象发行可转债方案相关议案[71] - 第三届董事会第十八次会议于2023年4月13日召开，审议通过2022年度多项报告及2023年度多项议案[71] - 第三届董事会第十九次会议于2023年4月27日召开，审议通过《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》[71] - 第三届董事会第二十次会议于2023年5月22日召开，审议通过控股股东、实际控制人变更股份减持承诺及召开2022年年度股东大会通知议案[71] - 年内召开董事会会议14次，均为现场结合通讯方式召开[73] 委员会会议情况 - 审计委员会报告期内召开4次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议[76][77] 利润分配预案 - 公司2023年度利润分配预案为每10股派发现金股利1.5元（含税），每10股以资本公积转增3股[89] 审计报告情况 - 天健会计师事务所为本公司出具标准无保留意见的审计报告[82] 监事会监督情况 - 监事会对报告期内监督事项无异议，未发现公司存在风险[78] 报告真实性保证 - 公司董事会、监事会及相关人员保证年度报告内容真实、准确、完整[88] 公司基本信息 - 公司控股股东、实际控制人为李六兵、梅漫[94] - 公司代码为603220，债券代码为113678 [87] - 公司中文名称为中贝通信集团股份有限公司，外文名称为China Bester Group Telecom Co., Ltd. [94] 财务数据关键指标变化 - 2023年全年实现营业收入28.62亿元，同比增长8.27%；归属于上市公司股东的净利润1.44亿元，同比增长32.21%[99][102] - 2023年基本每股收益增加32.22%，稀释每股收益增加35%，扣非后基本每股收益增加36.74%[99] - 2023年第一至四季度营业收入分别为5.59亿元、7.36亿元、6.96亿元、8.72亿元[100] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为0.23亿元、0.43亿元、0.35亿元、0.43亿元[100] - 2023年非流动性资产处置损益为80.18万元，2022年为 - 186.47万元，2021年为 - 5.99万元[100] - 2023年计入当期损益的政府补助为851.86万元，2022年为607.50万元，2021年为686.73万元[100] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为19.40亿元，较2022年末增长8.73%；总资产为61.40亿元，较2022年末增长32.57%[115] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为1.42亿元，较2022年增长179.39%[115] - 2023年公司实现营业收入28.62亿元，同比增长8.27%；归属于上市公司股东的净利润1.44亿元，同比增长32.21%[135][137] - 其他营业外收入和支出分别为 - 3,110,007.89元、 - 1,177,169.78元、10,138.33元，所得税影响额分别为935,761.02元、1,360,554.67元、1,472,202.40元，少数股东权益影响额（税后）分别为226,615.51元、414,131.32元、1,194,765.76元，合计分别为5,048,058.21元、7,293,511.04元、7,052,130.21元[121] - 2023年公司营业收入28.62亿元，同比增长8.27%；营业成本23.95亿元，同比增长9.12%[160] - 2023年公司销售费用5159.33万元，同比下降17.84%；管理费用1.14亿元，同比增长12.42%；财务费用2370.21万元，同比增长14.53%；研发费用9758.12万元，同比下降11.57%[160] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额1.42亿元，同比增长179.39%；投资活动产生的现金流量净额-10.43亿元；筹资活动产生的现金流量净额11.63亿元，同比增长468.82%[160] - 2023年主营业务毛利率16.19%，比上年减少0.64个百分点；5G新基建智慧城业务毛利率16.33%，比上年减少0.13个百分点；光电子产品及其他业务毛利率14.92%，比上年增加5.25个百分点；产品及其他业务毛利率29.24%，比上年增加10.55个百分点[161] - 2023年华中地区主营业务毛利率17.66%，比上年减少3.55个百分点；华北地区毛利率15.20%，比上年减少2.00个百分点；华南地区毛利率13.96%，比上年增加2.25个百分点；西北地区毛利率16.09%，比上年减少0.92个百分点；华东地区毛利率12.27%，比上年减少0.74个百分点；国际业务毛利率22.72%，比上年减少1.20个百分点[163] - 2023年销售费用51,593,265.83元，较2022年的62,798,466.45元下降17.84%；管理费用114,295,888.26元，较2022年的101,667,817.02元增长12.42%；财务费用23,702,088.56元，较2022年的20,695,714.48元增长14.53%；研发费用97,581,193.70元，较2022年的110,348,796.51元下降11.57%[169] - 货币资金本期期末数1,165,789,188.08元，占总资产18.99%，较上期期末增长32.11%；应收票据本期期末数422,750.00元，占总资产0.01%，较上期期末增长50.17%[174] - 应收款项融资本期期末数10,132,525.66元，占总资产0.17%，较上期期末下降54.85%[174] - 预付款项本期期末数50,976,739.96元，占总资产0.83%，较上期期末增长71.16%[174] - 报告期内公司投资额期末为896,020,099.79元，期初为503,144,388.30元，比上年增减额为392,875,711.49元，增减幅度为78.08%[179] - 主营业务成本中，外购劳务本期金额1,531,433,009.01元，占总成本64.11%，较上年同期增长8.05%；直接材料本期金额484,841,430.89元，占总成本20.30%，较上年同期增长22.33%[184] - 本期研发投入合计97581193.70元，占营业收入比例3.41%[191] - 2023年经营活动现金流量净额较2022年增长179.39%，筹资活动现金流量净额增长468.82%，现金及现金等价物净增加额增长125.17%[191] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年5G新基建业务实现营业收入22.40亿元，占公司营业总收入的78.27%；全年中标量超过24亿元[102] - 2023年国内运营商中标业务量约24亿元，智慧城市与信息化集成业务新增中标额超4亿元，中贝国际公司中标业务量超9亿元[128] - 2023年公司完成2.76万套两轮电单车电池和10兆瓦储能电池系统销售，完成13兆瓦工商业储能项目签署[131] - 2023年公司出海业务实现营业收入4.09亿元，占营业总收入的14.29%，同比增长24.11%，海外新增中标金额超9亿元[146] - 5G新基建成本中，外购劳务本期金额1,424,342,570.32元，占总成本76.01%，较上年同期增长6.11%；直接材料本期金额145,829,821.79元，占总成本7.78%，较上年同期下降7.09%[184] - 智慧城市与新业务成本中，外购劳务本期金额106,810,160.09元，占总成本21.75%，较上年同期增长70.53%；直接材料本期金额330,507,965.99元，占总成本67.32%，较上年同期增长53.38%[184] - 光电子产品及其他成本中，外购劳务本期金额280,278.60元，占总成本1.18%，较上年同期下降97.74%；直接材料本期金额8,503,643.11元，占总成本35.78%，较上年同期下降64.40%[184] 业务项目进展 - 武当算力集群一期与青海三江源算力集群一期2023年上线商用，三大平台年底投入营运[125][130] - 贵州浙储公司完成二十多款新能源商用车电池组开发测试，6种车型已公告，生产线2023年开工，预计2024年投产[125] - 2023年初公司确定开展算力业务运营，上半年组建团队，强化供应链合作，拓展业务合作关系，部署算力集群，成立子公司，收购公司自建智算中心[153] - 2023年四季度高性能服务器交付延迟，多个智算集群将在2024年二季度逐步投放使用[154] - 2023年上半年公司投资浙储能源公司，增强新能源业务技术实力，完成多款新能源车电池组开发测试和整车公告[154] - 2023年9月公司与合肥市政府签署投资协议，建设华东基地，项目年底动工，预计2024年投产[154] - 2023年公司将智算算力业务作为业务发展重点，与厂商合作确保供应链稳定，开拓大客户业务市场[165][167] 行业数据情况 - 2023年中国数据规模为28.37 ZB，预计2026年达56.16 ZB，年均复合增长率约25.56%[149] - 2020 - 2023年我国智能算力规模由75.0 EFLOPS增长至414.1 EFLOPS，年均复合增长率为76.75%[149] 客户与供应商情况 - 前五名客户销售额104,274.95万元，占年度销售总额36.58%，其中关联方销售额为0万元，占比0%[168] - 前五名供应商采购额41134.65万元，占年度

业绩相关 - 2024年预计日常关联交易金额达最近一期经审计净资产的5%[3] - 2024年关联采购和销售小计预计金额35000万元，上年实际发生8904.10万元[5] 关联交易详情 - 2024年向贵州浙储能源采购原材料预计15000万元，上年实际8904.10万元[5] - 2024年向贵州浙储能源销售商品预计20000万元，上年实际0万元[5] 关联方情况 - 贵州浙储能源2023年末资产总额101986002.43元，净利润580863.76元[8] - 贵州浙储能源注册资本7692.31万元，浙储系统科技1000万元[7][9] 其他要点 - 2024年4月19日通过2024年度日常关联交易预计议案[3] - 关联交易参照市场公允价格定价，遵循一般商业原则[12][13]

审计机构续聘 - 2024年4月19日公司会议审议通过续聘天健为2024年度审计机构议案，待股东大会批准[3] - 董事会审计委员会同意，第三届董事会第三十二次会议通过续聘议案[8] 天健情况 - 上年末合伙人238人，执业注册会计师2272人，签过证券审计报告的836人[3] - 2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[3] - 2023年上市客户675家，审计收入6.63亿元，同行业上市客户52家[4] - 上年末累计计提职业风险基金超1亿，职业保险累计赔偿限额超1亿[4] - 近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次，从业人员涉50人[5] - 项目合伙人张恩学等近三年无相关处罚处分[6] - 天健及相关人员不存在影响独立性情形[7] 审计费用 - 2023年度财务审计费90万元，内控审计费20万元，合计110万元[7]

关联资金往来 - 2023年审计中贝通信公司财务报表及相关汇总表[4] - 中贝云网2023年往来累计及期末余额均为0.01万元[11] - 安徽容博达2023年往来及偿还累计均为2000万元[11] - 中贝通信集团(湖北)智能科技期末余额6339.89万元[11] - 其他关联资金往来期末余额19521.25万元[11]

一、利润分配方案内容 | 证券代码：603220 | 证券简称：中贝通信 公告编号：2024-037 | | --- | --- | | 债券代码：113678 | 债券简称：中贝转债 | 中贝通信集团股份有限公司 2023 年度利润分配方案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 二、公司履行的决策程序 （一）董事会会议的召开、审议和表决情况 公司于 2024 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过此 次利润分配方案，此次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交 2023 年年度股 东大会审议。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公 司期末可供分配利润为人民币 640,081,084.18 元。经董事会决议，公司 2023 年 度拟以红利派发登记日当天可参与分配的股本数量为基数分配利润。本次利润分 配、公积金转增股本方案如下： 以权益分派的股权登记日当天可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税） ...

公司基本信息 - 公司于2018年11月6日核准首次发行8444万股普通股，11月15日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为333821919元[8] - 公司发起人认购设立时发行股份21754.47万股，每股面值1元[15] 股东信息 - 李六兵认缴8353.34万元，持股38.4%，出资时间2015.7[15] - 深圳市国信弘盛股权投资基金认缴2572.15万元，持股11.82%，出资时间2015.7[15] - 梅漫认缴1665.77万元，持股7.66%，出资时间2015.7[15] 股份相关规定 - 公司因不同情形收购股份有不同决议和处理要求[20] - 董事、监事、高级管理人员股份转让有时间和比例限制[22] - 股东对董高监违规有请求诉讼、质询或罢免提议等权利[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[37] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[78] - 董事会审议对外担保等事项有表决要求[81] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[116] 管理层相关 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[92] - 高级管理人员辞职自报告送达董事会生效，公司2个月内完成补选[94] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[101][102] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[103] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[107] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[107] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[109][111] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东大会决定[119] - 公司合并、分立、减资时需通知债权人并公告[123][124] - 持有公司全部股份表决权10%以上股东可请求法院解散公司[126]

北京国枫律师事务所 关于中贝通信集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划之 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 国枫律证字[2021]AN177-7号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编:100005 电话（Tel）; 010-88004488/66090088 传真（Fax）: 010-66090016 释 义 | | | | 中贝通信、公司 | 指 | 中贝通信集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次激励计划、股权 | 指 | 中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票 | | 激励计划 | | 激励计划 | | 限制性股票 | 指 | 公司根据本次激励计划规定的条件和价格,授 予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设 | | | | 置一定期限的限售期,在达到本次激励计划规 | | | | 定的解除限售条件后,方可解除限售流通 | | 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划规定,获得限制性股票的公 | | | | 司董事、高级管理人员、核心骨干人员 | | 《2021年激 ...

激励计划相关 - 2024年4月10 - 19日公示股票期权激励计划首次授予激励对象名单[2] - 监事会核查后认为激励对象符合条件，主体资格合法有效[6][7] - 2024年4月20日发布相关公告[9]

独立董事任职情况 - 崔大桥、李刚、徐顽强自2021年8月起任独立董事[3][5][7] - 2023年度任职时间为2023年1月1日至12月31日[3][5][7] 独立性评估 - 三位独立董事无除独董外职务，与公司及股东无利害关系[1] - 未持股1%以上，未在相关股东企业任职[3][5][7] - 2023年及近十二个月无影响独立性情形[3][5][7]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额66285.40万元，净额61086.53万元，2018年11月12日到账[11] - 向不特定对象发行可转换债券募集资金总额51700.00万元，净额50805.30万元，2023年10月25日到账[12][13] 资金投入与收入 - 首次公开发行股票募集资金本期项目投入4367.42万元，利息收入净额55.67万元[15] - 向不特定对象发行可转换债券募集资金本期项目投入35915.96万元，利息收入净额41.54万元[14] 累计情况 - 首次公开发行股票募集资金截至期末项目投入累计60268.54万元，利息收入净额累计2157.32万元[15] - 向不特定对象发行可转换债券募集资金截至期末项目投入累计35915.96万元，利息收入净额累计41.54万元[16] 资金结余 - 首次公开发行股票募集资金节余资金永久补流2975.31万元[15] - 向不特定对象发行可转换债券募集资金应结余和实际结余均为14930.88万元[16] 账户情况 - 截至2023年12月31日，首次公开发行股票4个募集资金专户均销户，节余款项29753119.21元转入自有资金账户[20] - 截至2023年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金有2个专户，余额分别为2230.93万元和12699.95万元[21] 项目投入进度 - 总部及分支机构服务机构建设项目截至期末投入进度107.42%[38] - 研发与培训中心项目截至期末投入进度77.89%[38] - 信息系统建设项目截至期末投入进度78.35%[38] - 补充流动资金项目截至期末投入进度100.15%[38] 资金置换 - 2018年公司以募集资金5808.33万元置换预先投入募投项目的自筹资金[39] - 2023年公司使用可转换公司债券募集资金30332.22万元置换预先投入及支付的自筹资金，其中项目置换金额30215.24万元，发行费用置换金额116.98万元[41] 项目变更 - 总部及分支机构服务机构建设项目原计划投资预算37755.20万元，原承诺使用募集资金35330.67万元，调整后承诺使用14223.17万元，变更结余21107.50万元用于永久补充流动资金[46] - 信息系统建设项目及研发与培训中心项目实施地点由武汉市东西湖区金银湖路20号变更为武汉市江汉区江兴路6号[46] 项目延期 - 受疫情影响，中国移动集中采购项目建设需求不及预期，募投项目延期至2024年12月31日[41] - 2024年2月6日公司审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意部分募集资金投资项目延期[41]